發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2021年10月29日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2021年10月29日
效力級別部門規(guī)范性文件
財通證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的上海上房物業(yè)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人引入的外部股東的基本情況，是否與發(fā)行人簽訂對賭協(xié)議，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題5的要求；（3）請發(fā)行人、中介機構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》進行披露、核查，涉及離職人員入股的，請說明穿透后持有發(fā)行人股份的數(shù)量。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 關(guān)于實際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性。發(fā)行人認(rèn)定實際控制人為李文潔、張圣哲、周超、趙磊、黃為國、肖玉康六人，合計控制84.62%表決權(quán)，2021年3月15日簽署一致行動協(xié)議。請發(fā)行人補充說明：（1）2021年3月簽署一致行動協(xié)議的原因及合理性，歷史上公司是否一直由該六人共同控制，歷史上是否也曾簽署一致行動協(xié)議或通過其他安排由六人共同控制，該情況在最近3年內(nèi)及首發(fā)后可預(yù)期期限內(nèi)是否穩(wěn)定，共同擁有控制權(quán)的多人是否曾發(fā)生重大變更；（2）意見發(fā)生糾紛或分歧的解決方式；（3）一致行動協(xié)議的主要條款，是否有有效期，一致行動協(xié)議到期后的安排，公司未來控制權(quán)是否穩(wěn)定；（4）請結(jié)合《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》對照說明公司實際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
3、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其直系親屬、其他近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）發(fā)行人與實際控制人控制的企業(yè)均從事物業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍也存在重合，均包含房產(chǎn)經(jīng)濟類業(yè)務(wù)，請說明雙方業(yè)務(wù)開展的具體情況，包括業(yè)務(wù)收入、客戶、在管物業(yè)面積、合同履約期限、項目個數(shù)、物業(yè)服務(wù)的主要內(nèi)容等，目前是否已完成整改，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
4、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
5、 發(fā)行人存在為醫(yī)療機構(gòu)提供物業(yè)服務(wù)的情況，醫(yī)療機構(gòu)服務(wù)業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)的比例分別為28.58%、31.15%、34.39%，報告期前五大客戶包括上海市第一人民醫(yī)院、上海兒童醫(yī)學(xué)中心等，提供服務(wù)的內(nèi)容包括醫(yī)療垃圾處理、消毒隔離、病員送檢、標(biāo)本傳遞等。請發(fā)行人說明并補充披露：（1）發(fā)行人擁有業(yè)務(wù)許可資質(zhì)的情況，是否存在超越資質(zhì)范圍進行生產(chǎn)經(jīng)營的情況，報告期內(nèi)是否持續(xù)具備生產(chǎn)經(jīng)營必備全部資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)是否在有效期，是否存在期滿后無法續(xù)期的風(fēng)險，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，相關(guān)資質(zhì)的取得是否合法合規(guī)；（2）發(fā)行人在開展物業(yè)服務(wù)過程中落實疫情防控政策的情況，是否符合防疫相關(guān)要求，是否存在受到處罰的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為。
7、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人正式員工應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合上述情況對發(fā)行人繳納“五險一金”的合規(guī)性發(fā)表明確意見；（2）報告期各期，發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣，如存在，披露勞務(wù)派遣員工的人數(shù)、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，說明發(fā)行人勞務(wù)派遣方式的用工制度是否符合國家有關(guān)規(guī)定；（3）發(fā)行人開展勞務(wù)外包的具體情況，包括勞務(wù)外包具體環(huán)節(jié)、人數(shù)、勞務(wù)外包服務(wù)提供方資質(zhì)、勞務(wù)外包費用占主營業(yè)務(wù)成本的比例，是否存在將主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行勞務(wù)外包的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人所處行業(yè)為《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》“K70房地產(chǎn)業(yè)”中的“K7020物業(yè)管理”。發(fā)行人及部分子公司經(jīng)營范圍包含房地產(chǎn)中介、經(jīng)紀(jì)、咨詢，出租商業(yè)用房、辦公用房、房屋出租等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人母公司、各子公司、分公司開展房產(chǎn)中介、經(jīng)紀(jì)、咨詢、房屋出租業(yè)務(wù)的具體情況，報告期內(nèi)對外出租房屋數(shù)量，是否接受客戶委托開展房屋出租業(yè)務(wù)，是否符合國家房地產(chǎn)調(diào)控政策要求，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人采購保潔服務(wù)、保安服務(wù)等是否需服務(wù)提供方取得相關(guān)資質(zhì)，是否存在采購不具備資質(zhì)的供應(yīng)商服務(wù)的情況。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人獲取業(yè)務(wù)的方式主要為招投標(biāo)和商務(wù)談判方式。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期通過不同的訂單獲取方式（招投標(biāo)、協(xié)商談判等）實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入及占比，是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況，業(yè)務(wù)開展是否符合《招投標(biāo)法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，招投標(biāo)費用、投標(biāo)保證金與發(fā)行人招投標(biāo)收入的匹配關(guān)系，招投標(biāo)中是否存在商業(yè)賄賂、串通投標(biāo)等違法行為；（2）請披露供應(yīng)商資格到期后的續(xù)期方式，如需繼續(xù)提供服務(wù)是否需重新履行招投標(biāo)程序，是否存在無法繼續(xù)合作的風(fēng)險，如何維持客戶的穩(wěn)定性；（3）公司與客戶達(dá)成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責(zé)任及賠償義務(wù)。發(fā)行人前十大客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取方式是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（5）發(fā)行人主要客戶負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)物業(yè)采購服務(wù)等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權(quán)、權(quán)益或是否存在相關(guān)利益安排。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人在報告期內(nèi)注銷了13家分公司。請發(fā)行人補充說明：注銷分公司的原因及合理性，注銷后人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的去向和處置安排，注銷是否真實，是否存在由關(guān)聯(lián)方承接相關(guān)業(yè)務(wù)的情況，13家分公司報告期內(nèi)是否存在重大違法行為，是否存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 發(fā)行人的多名董事、監(jiān)事、高級管理人員都曾在上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司等同行業(yè)公司任職。請發(fā)行人補充說明相關(guān)公司的基本情況、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、存續(xù)狀態(tài)，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，發(fā)行人董監(jiān)高和核心員工是否與上述企業(yè)簽署競業(yè)禁止協(xié)議，其在發(fā)行人任職是否違反了相關(guān)競業(yè)禁止協(xié)議，是否因競業(yè)禁止、保守商業(yè)秘密或者其他事項被曾任職單位主張過權(quán)利，是否與曾任職單位有糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、律師補充核查并發(fā)表明確意見。
13、 2020年，發(fā)行人收購尚安發(fā)展100%股權(quán)，構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)收購公司業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否具有高度相關(guān)性；收購前一個會計年度末的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額、前一會計年度的營業(yè)收入和利潤總額，占發(fā)行人相應(yīng)科目的比例，是否導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；（2）發(fā)行人報告期收購企業(yè)股權(quán)的原因、合理性以及重組后的整合情況，被收購企業(yè)收購前一年的財務(wù)報表；（3）被收購企業(yè)評估的方法，評估增值的具體項目、金額和合理性，相關(guān)交易作價是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益的情況。請保薦機構(gòu)核查上述情況，并對發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的合理性、資產(chǎn)交付和過戶情況、當(dāng)事人的承諾情況、人員整合、公司整理運行情況、收購業(yè)務(wù)的最新發(fā)展?fàn)顩r等發(fā)表核查意見。
14、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在部分關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）說明關(guān)聯(lián)交易價格與市場價格的對比情況，論證關(guān)聯(lián)交易定價公允性；（2）說明上海銳翔上房物業(yè)管理有限公司與發(fā)行人關(guān)系，其業(yè)務(wù)范圍與經(jīng)營情況，是否與發(fā)行人存在共同客戶或供應(yīng)商的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查：（1）發(fā)行人關(guān)聯(lián)方界定的完整性，說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形；（2）說明對發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、核心員工等銀行賬戶及資金流水的核查情況，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易未披露的情形。（3）公司薪酬制度是否存在重大缺陷，是否損壞發(fā)行人利益。
15、 根據(jù)保薦工作報告，發(fā)行人實際控制人曾存在不得從事住宅物業(yè)的競業(yè)禁止承諾；招股書也未將住宅物業(yè)公司列為同行業(yè)公司。請發(fā)行人：（1）完整梳理公司經(jīng)營面臨的風(fēng)險因素，針對重大性、特有的風(fēng)險作出風(fēng)險提示，其中包括公司是否不能進入住宅物業(yè)等行業(yè)限制事項；（2）招股書未將住宅物業(yè)公司列為同行業(yè)公司的原因，結(jié)合商業(yè)物業(yè)與住宅物業(yè)是否具有重大差異、是否需要改變工商登記的營業(yè)范圍等，謹(jǐn)慎判斷合理性。（3）綜合物業(yè)管理服務(wù)主要分為醫(yī)療機構(gòu)支援服務(wù)、商業(yè)地產(chǎn)物業(yè)服務(wù)、教育機構(gòu)支援服務(wù)等業(yè)務(wù)類別，請說明上述“支援”有何具體含義，是否特意與物業(yè)服務(wù)進行區(qū)分，有何意義，是否產(chǎn)生誤導(dǎo)。請保薦機構(gòu)認(rèn)真履職盡責(zé)，督促發(fā)行人充分、準(zhǔn)確、完整地進行信息披露。
16、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期前5大客戶銷售金額分別為11,483.71萬元、12,386.17萬元、13,261.26萬元，占營業(yè)收入比例分別為19.40%、17.16%、16.20%。請發(fā)行人：（1）說明各期前十大客戶的資信情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、所在地區(qū)、是否為新增客戶、合作歷史、業(yè)務(wù)拓展方式、業(yè)務(wù)類別、結(jié)算方式、主要合同條款等情況；（2）結(jié)合量價分析前十大客戶變化及對單個客戶銷售金額變化，說明對不同客戶的定價原則與結(jié)果、信用政策是否存在重大差異；（3）說明前五大客戶之外的其他客戶是否存在經(jīng)營異常情況，說明與客戶之間的合作是否穩(wěn)定；是否存在主要與發(fā)行人發(fā)生交易的客戶，如是請說明商業(yè)合理性；（4）補充說明減少的主要客戶及其原因，是否反映公司業(yè)務(wù)能力不能滿足客戶需求，是否存在擴大趨勢，影響公司盈利能力；（5）說明報告期內(nèi)客戶為自然人或個體工商戶、第三方回款、現(xiàn)金收款的具體情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
17、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期前5大供應(yīng)商采購金額分別為5,774.74萬元、5,323.84萬元、4,955.18萬元，占當(dāng)期采購比例分別為11.63%、8.74%、7.27%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)發(fā)行人前十大供應(yīng)商的基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史等；（2）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的經(jīng)營情況等，說明供應(yīng)商分散是否符合行業(yè)慣例，分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，是否存在主要為發(fā)行人服務(wù)的供應(yīng)商，如是請說明商業(yè)合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商真實性完整性的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
18、 發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入分別為59,202.14萬元、72,173.15萬元、81,819.58萬元，逐年增長。請發(fā)行人：（1）說明影響收入變動的主要因素變化情況，服務(wù)價格與市場價格是否存在重大差異；結(jié)合定價模式、細(xì)分市場結(jié)構(gòu)、客戶類型等因素，補充披露收入增長的主要原因，是否下游市場飽和業(yè)務(wù)增長空間有限，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（2）招股書管理層討論與分析部分披露收入確認(rèn)具體政策，請將其調(diào)整至財務(wù)會計信息的主要會計政策部分，并補充說明各類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法是按時點確認(rèn)還是按時段確認(rèn)，支持收入確認(rèn)的相關(guān)憑證和內(nèi)部控制情況，現(xiàn)有收入確認(rèn)時點的合理性，是否符合行業(yè)慣例及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。（3）補充披露報告期各期服務(wù)項目的取得方式，按服務(wù)項目金額區(qū)間補充披露項目數(shù)量及變動情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對發(fā)行人收入真實性和準(zhǔn)確性的核查過程、取得核查證據(jù)，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
19、 請在招股說明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
20、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期營業(yè)成本分別為49,658.04萬元、60,916.78萬元、68,096.84萬元，約80%為人工成本；部分保潔、保安等采用外包方式。請發(fā)行人（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程，補充說明成本核算流程，歸集和分配方法及其合規(guī)性；（2）補充說明分別采用外包成本、自有成本提供服務(wù)的比例，是否主要依賴外包開展服務(wù)，是否符合行業(yè)慣例，外包業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險風(fēng)險是否充分披露；（3）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化，補充說明直接人工變化的原因和合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
21、 發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為16.12%、15.60%和16.77%，較為穩(wěn)定，與所選取同行業(yè)公司的平均值差異較小。請發(fā)行人：（1）按照毛利率區(qū)間，補充披露項目數(shù)量與毛利率分布情況，說明高毛利率項目、低毛利率項目的具體情況及其合理性，高毛利率項目是否可持續(xù)，低毛利率項目是否導(dǎo)致業(yè)務(wù)虧損，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。（2）說明同行業(yè)公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，是否全面，是否有選擇性的挑取同類公司或同類業(yè)務(wù)進行比較，請完整、準(zhǔn)確補充披露發(fā)行人與同行業(yè)公司及其同類業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)規(guī)模、毛利率等比較情況，并揭示公司自有風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
22、 發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用率1.60%、1.53%、1.11%，管理費用率分別為6.29%、6.13%和5.09%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析說明管理人員、銷售人員職工薪酬變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明主要銷售費用、管理費用呈下降趨勢的原因，相關(guān)費用核算是否完整。（3）2019年公司確認(rèn)股份支付費用504.10萬元，請說明相關(guān)公允價值確認(rèn)的依據(jù)及合理性，并結(jié)合報告期內(nèi)公司及相關(guān)股東股權(quán)變化情況，說明股份支付費用是否完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見。
23、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別5,187.04萬元、5,604.75萬元、7,691.36萬元，低于同期凈利潤水平。（1）請發(fā)行人說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符；（2）說明各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，補充披露其與凈利潤的差異情況。（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系；（4）說明大額投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量的具體構(gòu)成，是否與報告期的對外投資、投資收益相匹配。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
24、 發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)收款項余額較大。請發(fā)行人（1）列示各期應(yīng)收預(yù)收款項余額、發(fā)生額及與營業(yè)收入的匹配關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）說明報告期是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為、轉(zhuǎn)貸等其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，如有請充分披露；（3）請發(fā)行人補充說明應(yīng)收賬款的客戶結(jié)構(gòu)，是否存在重大風(fēng)險客戶；（4）補充披露應(yīng)收賬款期后回款、應(yīng)收賬款逾齡分布情況；（5）結(jié)合合同條款，補充說明對主要客戶的收款及相關(guān)信用政策的具體情況，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，賬齡結(jié)構(gòu)是否與信用期一致，如有重大影響或風(fēng)險請充分披露。
25、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期末存貨余額較小。請發(fā)行人說明存貨金額及變動趨勢是否與同行業(yè)公司存在重大差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
26、 發(fā)行人報告期各期末應(yīng)付賬款余額分別為4,987.98萬元、7,251.33萬元、7,836.40萬元。請發(fā)行人（1）按款項性質(zhì)列示各期末應(yīng)付賬款金額，說明存在賬齡1年以上的應(yīng)付款項的原因，是否存在超過信用期的應(yīng)付賬款及未付原因；（2）說明付款的流程及結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應(yīng)付賬款的變化原因及其合理性；（4）補充說明應(yīng)付款項前五大供應(yīng)商的情況，并分析與采購前五大供應(yīng)商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
27、 針對稅費繳納情況，請發(fā)行人：（1）說明利潤總額調(diào)整為應(yīng)納稅所得額涉及的主要納稅調(diào)整事項，說明各期所得稅費用的計算過程、主要納稅調(diào)整項目，說明當(dāng)期所得稅費用與納稅申報表中應(yīng)納稅額之間的差異，解釋差異的原因；（2）說明報告期內(nèi)應(yīng)交稅費-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當(dāng)期應(yīng)繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉(zhuǎn)出和出口退稅（如有）的金額；（3）說明進項稅額與原材料采購，銷項稅額、出口退稅（如有）與銷售收入之間的勾稽關(guān)系，說明報告期內(nèi)出口退稅（如有）的計算方法及其相關(guān)退稅的列報情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
28、 公司報告期長期股權(quán)投資余額分別為0萬元、5,768.11萬元、6,295.20萬元，具體為持有上海車城物業(yè)管理有限公司49%股權(quán)；上海車城物業(yè)管理有限公司曾為上海國際汽車城發(fā)展有限公司與發(fā)行人股東上房方征投資管理（上海）有限公司的合營企業(yè)，各自持股50%；2019年6月上海國際汽車城發(fā)展有限公司增資1%，股權(quán)比例變?yōu)?1%：49%；2019年8月，發(fā)行人以5,635萬元收購股東持有的車城物業(yè)49%股權(quán)。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合車城物業(yè)公司章程、董事會構(gòu)成、管理層等相關(guān)因素，說明公司將其認(rèn)定為參股公司及相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）2019年6月，上房方征同意上海國際汽車城發(fā)展有限公司低價增資1%的原因；發(fā)行人收購車城物業(yè)49%股權(quán)的原因，交易價格是否公允，是否充分考慮上海國際汽車城掌握控股權(quán)的影響；（3）結(jié)合車城物業(yè)的經(jīng)營情況及財務(wù)數(shù)據(jù)，說明是否發(fā)生減值及其依據(jù)，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
29、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)利潤分配情況，現(xiàn)金分紅政策是否穩(wěn)定、可預(yù)期，是否發(fā)生突擊分紅、大額分紅等情況，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營。請保薦機構(gòu)、申報會計師出具核查意見。
30、 請發(fā)行人在招股說明書采用最佳估計進行測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄情況，并在此基礎(chǔ)上披露本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施。請保薦機構(gòu)出具核查意見。
31、 請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)所開立或注銷銀行賬戶的情況，包括但不限于開設(shè)主體、用途、期末余額及大額資金流動情況。（2）報告期內(nèi)購買理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于投資品種、期限、利率等，是否存在潛在風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對公司銀行賬戶及銀行存款的核查過程，重點核查是否存在公司銀行賬戶與實際控制人、高級管理人員或其他利益相關(guān)人存在賬戶混用的情形，并對公司銀行存款真實性、資金流動合理性出具核查意見。
三、關(guān)于財務(wù)會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
32、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
33、 請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢，說明與財務(wù)報表中相關(guān)項目的配比情況。
34、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
35、 關(guān)于稅項情況：（1）請清晰披露各主體、各業(yè)務(wù)、各報告期適用的稅種、稅率，請說明稅收優(yōu)惠的依據(jù)、備案認(rèn)定及有效期等情況；（2）請保薦機構(gòu)、會計師核查報告期發(fā)行人主要稅種的計算依據(jù)是否準(zhǔn)確，納稅申報與會計核算相關(guān)內(nèi)容是否勾稽，并發(fā)表明確意見。
36、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
四、其他問題
37、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務(wù)數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內(nèi)部資料不完整或內(nèi)部管理混亂所致，是否存在內(nèi)部控制缺陷。
38、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
