【關(guān)鍵詞】婚姻家事、離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛、涉外股權(quán)、境外公司
【當(dāng)事人】吳女士
【承辦律師】
薛平，安徽金亞太律師事務(wù)所婚姻家事部主任律師。
【辦案經(jīng)過】
一、離婚協(xié)議約定明確，股權(quán)遲遲未能過戶
2020年6月，吳女士與孫先生辦理協(xié)議離婚手續(xù)，雙方在離婚協(xié)議中明確約定：孫先生名下境內(nèi)公司股權(quán)、香港公司股份、股票、期權(quán)，以及注冊(cè)于英屬開曼群島、英屬維爾京群島的兩家公司股份，均歸吳女士所有。然而離婚后，孫先生以各類理由推諉拖延，導(dǎo)致上述全部股權(quán)、股份始終未能辦理過戶登記，吳女士的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益遲遲無法實(shí)現(xiàn)。
二、離岸公司取證困難，案件陷入僵局
2025年2月，吳女士委托其他律所律師，向合肥市蜀山區(qū)人民法院提起離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛訴訟。庭審過程中，涉外股權(quán)調(diào)查取證難的困境成為案件推進(jìn)的最大阻礙——本案涉及的英屬開曼群島甲公司、英屬維爾京群島乙公司，均位于國際知名離岸投資中心，因當(dāng)?shù)靥厥獾亩愂占氨O(jiān)管政策，對(duì)公司股東信息、持股情況實(shí)行高度保密，常規(guī)調(diào)查手段難以獲取有效證據(jù)。
第一次開庭時(shí)，孫先生提出抗辯：離婚協(xié)議中關(guān)于甲、乙兩公司股份歸屬的約定，系基于其當(dāng)時(shí)享有的兩公司股期權(quán)，后因公司股權(quán)架構(gòu)發(fā)生變動(dòng)，其并未實(shí)際持有該兩家公司股份，故協(xié)議約定的僅為股份期待權(quán)，而非可實(shí)際主張的股權(quán)。面對(duì)該抗辯，吳女士需提供官方股份登記信息佐證其訴求，但受涉外因素及兩地股東信息保護(hù)規(guī)定限制，其無法獲取相關(guān)登記材料，案件陷入僵局，吳女士面臨極高的敗訴風(fēng)險(xiǎn)。
三、全面梳理披露材料，鎖定關(guān)鍵證據(jù)
2025年9月，吳女士慕名委托我所薛平律師，變更本案代理人后，由薛平律師繼續(xù)代理該案，為其維權(quán)。
接手案件后，薛平律師直面涉外取證難的核心困境，并未急于推進(jìn)庭審，而是先對(duì)全部案件材料進(jìn)行系統(tǒng)性梳理、深度分析。經(jīng)細(xì)致排查，薛平律師發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵突破口：甲公司已于2023年6月在香港聯(lián)合交易所上市，其發(fā)布的《招股說明書》及各類公司披露文件，均可在港交所官網(wǎng)“披露易”平臺(tái)查詢獲取。
為固定關(guān)鍵證據(jù)，薛平律師投入一個(gè)多月的時(shí)間，對(duì)“披露易”平臺(tái)公布的甲公司相關(guān)文件展開嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的梳理工作。在長達(dá)3000多頁的披露材料中，逐一篩選、核對(duì)，最終找到涉及孫先生持股情況的多處關(guān)鍵性文件，并通過專業(yè)分析、邏輯整合，清晰梳理出孫先生在甲公司的實(shí)際持股脈絡(luò)，將該組證據(jù)完整提交至法院，有力反駁了孫先生的抗辯主張。
四、結(jié)合外匯備案線索，進(jìn)一步印證實(shí)際持股事實(shí)
與此同時(shí)，薛平律師在核查孫先生銀行流水時(shí)，發(fā)現(xiàn)一筆備注為“入股款”金額40余萬元的轉(zhuǎn)賬記錄，轉(zhuǎn)賬對(duì)象為浙江某公司。但孫先生提交的證據(jù)卻聲稱，該筆款項(xiàng)系投資于香港某公司，而該香港公司實(shí)則為甲公司的融資平臺(tái)，且孫先生并非該香港公司登記持股股東。據(jù)此，薛平律師依據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（即“37號(hào)文”），向合肥市蜀山區(qū)人民法院申請(qǐng)調(diào)取該筆40余萬元入股款是否在浙江外匯管理局辦理備案手續(xù)。調(diào)取結(jié)果顯示，該筆投資款未按規(guī)定備案，進(jìn)一步印證了孫先生的陳述不屬實(shí)，其實(shí)際持有相關(guān)股權(quán)的事實(shí)得以佐證。
五、法院主持調(diào)解，委托人權(quán)益得到保障
在薛平律師構(gòu)建的嚴(yán)謹(jǐn)、完整的證據(jù)鏈條面前，孫先生的抗辯無以為繼，雙方最終達(dá)成調(diào)解一致：孫先生于五年內(nèi)分期向吳女士支付股權(quán)折價(jià)款合計(jì)1600萬元，合肥市蜀山區(qū)人民法院依法出具調(diào)解書，該案圓滿辦結(jié)，吳女士的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益得到充分保障。
本案的成功調(diào)解，不僅破解了涉外離岸公司股權(quán)取證難的行業(yè)痛點(diǎn)，更彰顯了薛平律師在涉外婚姻家事財(cái)產(chǎn)糾紛領(lǐng)域的專業(yè)素養(yǎng)與執(zhí)業(yè)能力，為同類涉外股權(quán)糾紛案件的處理提供了寶貴的實(shí)踐參考。
