酒店房屋租賃合同糾紛案勝訴！
——金亞太律師江?？ ⒃?yáng)成功挽回700萬(wàn)損失
引 言
律師執(zhí)業(yè)生涯中最大的挑戰(zhàn)，往往并非來(lái)自法庭上唇槍舌劍的對(duì)手，而是來(lái)自自己代理當(dāng)事人的內(nèi)部變數(shù)。在本案中，代理律師江?？?、袁陽(yáng)便遭遇了這樣一場(chǎng)嚴(yán)峻的考驗(yàn)。在一審勝訴、二審?fù)徯蝿?shì)一片大好的情況下，他們所代理的當(dāng)事人公司法人，卻因某種外部壓力，向法院遞交了一份極有可能導(dǎo)致全案翻盤的不利證據(jù)。面對(duì)這突如其來(lái)的“背刺”，兩位律師憑借敏銳的洞察力和扎實(shí)的專業(yè)功底，力挽狂瀾，最終成功維護(hù)了公司其他股東的合法權(quán)益，幫助當(dāng)事人挽回了高達(dá)700萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。
基本案情
2018年，A房地產(chǎn)開發(fā)公司與B酒店管理公司簽署《房屋租賃合同》，約定將一棟6層商業(yè)樓出租給B公司用于酒店運(yùn)營(yíng)，初始年租金為36萬(wàn)元，并約定了后續(xù)漲幅。然而，合同簽訂僅半年，B公司便與C酒店管理公司簽署《酒店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將酒店整體轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，A公司的法人同時(shí)是B公司和C公司的股東，C公司的法人也同時(shí)是這兩家公司的股東，股權(quán)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。酒店自2019年開始運(yùn)營(yíng)。到了2022年，A公司與C公司又簽訂了一份《以物換物交易協(xié)議》，約定A公司用其開發(fā)的4間房屋，換取C公司對(duì)酒店投入的全部資產(chǎn)。因雙方對(duì)租金標(biāo)準(zhǔn)長(zhǎng)期存在爭(zhēng)議，A公司最終訴至法院，要求解除租賃合同，按其主張的58萬(wàn)元/年的標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)繳拖欠租金82萬(wàn)元，并依據(jù)《以物換物交易協(xié)議》要求C公司返還價(jià)值600多萬(wàn)元的酒店資產(chǎn)。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
1、2018年的《房屋租賃合同》是否有效，應(yīng)否繼續(xù)履行。
2、租金標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)如何正確認(rèn)定。
3、2022年的《以物換物交易協(xié)議》是否應(yīng)繼續(xù)履行。
辦案過(guò)程與突發(fā)危機(jī)
一審大獲全勝接受C公司委托后，江?？?、袁陽(yáng)律師團(tuán)隊(duì)在一審中采取了精準(zhǔn)的訴訟策略。他們不僅針對(duì)A公司的起訴進(jìn)行了有力答辯，還果斷提起了反訴，請(qǐng)求法院判令解除《以物換物交易協(xié)議》。在一審法庭上，律師團(tuán)隊(duì)據(jù)理力爭(zhēng)，指出A公司主張缺乏事實(shí)與法律依據(jù)。最終，一審法院采納了我方觀點(diǎn)，判決《房屋租賃合同》有效并繼續(xù)履行，租金標(biāo)準(zhǔn)按原合同約定執(zhí)行，同時(shí)認(rèn)定《以物換物交易協(xié)議》無(wú)效并予以解除。一審可謂大獲全勝。
二審?fù)挥觥氨炒獭?/p>
A公司不服一審判決，上訴至中級(jí)人民法院。在二審?fù)徶?，律師團(tuán)隊(duì)對(duì)對(duì)方提交的新證據(jù)進(jìn)行了充分質(zhì)證，庭審過(guò)程對(duì)我方依然十分有利。然而，就在大家信心滿滿地等待二審判決時(shí)，主審法官的一通電話打破了平靜。法官告知律師，他們所代理的C公司法人向法院寄去了一份《庭后書面說(shuō)明》，內(nèi)容承認(rèn)租金標(biāo)準(zhǔn)58萬(wàn)元/年是經(jīng)過(guò)全體股東會(huì)一致通過(guò)同意的，并且該說(shuō)明上不僅有法人簽字，還加蓋了公司公章。這突如其來(lái)的“背刺”，如果被法院采信，將直接推翻一審判決，導(dǎo)致我方在二審中全面翻盤，面臨巨額損失。
陷入絕境
面對(duì)這致命一擊，律師團(tuán)隊(duì)立刻展開核實(shí)。C公司的其他股東均對(duì)此事予以否認(rèn)，并對(duì)法人的“背叛”行為表示極度憤怒。律師團(tuán)隊(duì)迅速采取行動(dòng)：一方面找法人了解其背后原因，并嚴(yán)肅告知其行為的嚴(yán)重法律后果；另一方面，及時(shí)向法官反饋情況，并指導(dǎo)其他股東前往法院進(jìn)行溝通。然而，法官在溝通中明確表示，該說(shuō)明有法人簽字和公章，效力高于其他股東的個(gè)人說(shuō)明，案件形勢(shì)岌岌可危。
發(fā)現(xiàn)破綻
在看似山窮水盡之際，承辦律師并未放棄。他們?cè)俅巫屑?xì)翻閱案卷材料，復(fù)盤庭審現(xiàn)場(chǎng)的每一個(gè)細(xì)節(jié)。終于，他們找到了關(guān)鍵的破綻。律師團(tuán)隊(duì)立刻致電主審法官，提出了一個(gè)至
關(guān)重要的質(zhì)詢點(diǎn)：請(qǐng)法官審查一審和二審的庭審筆錄。律師指出，法人在庭上的當(dāng)庭陳述與這份庭后說(shuō)明的內(nèi)容存在明顯矛盾。更重要的是，如果這份說(shuō)明內(nèi)容屬實(shí)，即租金標(biāo)準(zhǔn)早已由股東會(huì)一致通過(guò)，那么雙方之間就不會(huì)存在這么多年的租金紛爭(zhēng)，更不會(huì)有這場(chǎng)曠日持久的訴訟。這說(shuō)明該份書面說(shuō)明的真實(shí)性存在重大疑點(diǎn)。
案件結(jié)果與啟示
主審法官接到電話后高度重視，當(dāng)天便通知C公司法人第二天到法院接受詢問(wèn)，并再次嚴(yán)肅告知其作虛假陳述的法律后果。在法院的詢問(wèn)下，法人最終解釋了該份說(shuō)明產(chǎn)生的原因，并澄清了相關(guān)事實(shí)。幾天后，二審判決下達(dá)：駁回上訴，維持原判！這場(chǎng)歷時(shí)已久的糾紛終于塵埃落定，我方當(dāng)事人成功挽回了700萬(wàn)元的損失。
辦案啟示
本案的辦理過(guò)程一波三折，充滿了戲劇性，也帶來(lái)了深刻的啟示。它不僅是對(duì)人性的考驗(yàn)，更為律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范提供了生動(dòng)的警示。在代理涉及多方利益的復(fù)雜案件時(shí)，律師不僅要具備精湛的專業(yè)能力，更要時(shí)刻保持警惕，防范來(lái)自內(nèi)部的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。正是憑借著這份專業(yè)與執(zhí)著，江海俊、袁陽(yáng)律師才能在絕境中抓住一線生機(jī)，一招致勝，真正做到了“受人之托，忠人之事”。
