發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司：
2022年5月16日，我會受理你公司重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）2021年3月，20名財務投資人合計以30.50億元現金向山東創(chuàng)新金屬科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)新金屬或置入資產）增資（以下簡稱前次增資），上述增資款項主要用于采購原材料、償還銀行貸款等，創(chuàng)新金屬將相關增資款項確認為所有者權益。2）前次增資簽署的《增資協(xié)議》《股東協(xié)議》及其補充協(xié)議（以下簡稱增資相關協(xié)議）約定，本次交易財務投資人所持創(chuàng)新金屬股權仍合計作價30.50億元。3）增資相關協(xié)議就業(yè)績承諾、回購權、優(yōu)先購買權、反稀釋等特殊權利進行了約定。上述特殊權利自創(chuàng)新金屬遞交合格上市（IPO或重組上市）申請之日起自動中止，自合格上市之日自動終止并失效。請你公司：1）結合前次增資時創(chuàng)新金屬的經營情況、財務狀況等，補充披露創(chuàng)新金屬于本次交易停牌前6個月內接受增資的必要性、合理性。2）補充披露現金增資款截至目前的具體使用情況，以及對創(chuàng)新金屬報告期財務數據和評估作價的影響。3）補充披露增資相關協(xié)議中有關本次交易作價的約定內容，是否存在出資收益保障等安排，相關安排是否構成“明股實債”。4）補充披露關于業(yè)績承諾、回購權等特殊權利中止、終止和失效的約定，是否符合我會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題5的相關要求。5）補充披露前次增資業(yè)績承諾的具體內容、履行情況及對本次交易的影響。承諾金額是否與本次交易的業(yè)績承諾存在差異；如是，說明原因及合理性。6）結合增資相關協(xié)議的內容，補充披露將增資款項確認為權益工具的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，1）崔立新及其一致行動人為補償義務人，承諾創(chuàng)新金屬2022年度、2023年度、2024年度合并報表扣非歸母凈利潤分別不低于101,810萬元、122,120萬元、142,360萬元，增速較快。2）創(chuàng)新金屬各產品預測期銷量穩(wěn)定增長，但報告期內型材、板帶箔、線材、結構件產能利用率均呈下降趨勢，棒材產能利用率增速放緩；預測期毛利率逐漸上升，但各產品毛利率2021年度均有所下滑。3）本次交易實行差異化定價，創(chuàng)新金屬財務投資人所持股權合計作價305,000萬元，高于對應部分評估估值，但不參與業(yè)績承諾。請你公司：1）結合創(chuàng)新金屬報告期內產能利用率下降、主要下游市場需求、原材料供應變化等，補充披露創(chuàng)新金屬預測期內各產品銷量持續(xù)穩(wěn)定增長的原因及合理性。2）按照直接銷售收入和來料加工收入來源劃分，補充披露創(chuàng)新金屬各產品預測期的收入構成情況，是否與預測銷量規(guī)模相匹配。3）結合加工費收費標準變化、市場競爭格局、公司核心技術等，補充披露創(chuàng)新金屬預測期毛利率逐漸上升的可實現性。4）結合上述分析，進一步補充披露創(chuàng)新金屬盈利預測的可實現性。5）補充披露財務投資人不參與業(yè)績承諾但獲取較高估值對價的原因及合理性；崔立新及其一致行動人是否具備充足的補償義務履行能力，在完成業(yè)績補償（如需）前會否質押對價股份，有無保障對價股份全部用于履行補償義務的具體措施；上述交易安排是否有利于保護上市公司及中小投資者的利益。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）本次交易置出資產作價22.9億元，承接方北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（以下簡稱華聯(lián)集團）將分期向上市公司支付現金對價。2）華聯(lián)集團就其付款義務提供如下?lián)４胧喝羧A聯(lián)集團未能按約定支付交易對價，則山東創(chuàng)新集團有限公司（以下簡稱創(chuàng)新集團）有權視情況選擇是否替華聯(lián)集團墊付全部或部分應付未付的款項，并收取年化4.5%的利息。華聯(lián)集團將其所持華聯(lián)綜超58,995,951股質押給創(chuàng)新集團，作為創(chuàng)新集團代其墊付款項情況下所形成債務的擔保。請你公司：1）結合華聯(lián)集團的財務狀況、可利用的融資渠道等，補充披露華聯(lián)集團是否具備履約能力，相關款項支付是否存在逾期風險。2）結合創(chuàng)新集團的選擇權及其財務狀況、華聯(lián)集團質押股票的價值等，補充披露華聯(lián)集團擔保措施的充分性、有效性。3）補充披露質押股票所擔保的債權未獲清償時，相關方擬對質押股票采取的處置措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬財務投資人多為合伙企業(yè)，且均在本次交易停牌前6個月內現金增資入股。2）按照穿透至自然人、上市公司、國有資產監(jiān)督管理機構、已備案私募基金及境外主體的標準，發(fā)行股份購買資產交易對方經穿透后最終出資人數為63人。請你公司：1）以列表形式對合伙企業(yè)形式的財務投資人（含專為本次交易設立的法人）逐層穿透披露至自然人或非專為本次交易設立的法人，并重新核對、計算交易對方穿透后的總人數是否超過200人。2）結合設立時間、設立后有無其他投資、主營業(yè)務情況等，補充披露財務投資人及其各級出資人是否專為本次交易設立，如是，補充披露各級出資人（直至非專為本次交易設立的出資人）對其所持份額或股權的穿透鎖定安排。3）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的規(guī)定，補充披露創(chuàng)新金屬歷史沿革中是否存在股份代持等情形，以及相關方就創(chuàng)新金屬股東情況等出具的專項承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
5. 請獨立財務顧問按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》的規(guī)定，開展離職人員入股核查工作，并出具專項說明。
6. 申請文件顯示，本次交易完成后，CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited（以下簡稱CPE）、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited將分別持有上市公司2.54%、2.40%、0.73%的股份。請你公司補充披露：本次交易是否適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關規(guī)定，是否需履行外資準入相關審批或備案程序；如是，進一步披露相關程序的履行情況及是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件及公開信息顯示，1）創(chuàng)新金屬財務投資人天津源峰磐灝企業(yè)管理中心（有限合伙，以下簡稱天津源峰）和CPE的實際控制人中均包括自然人聶磊。天津镕齊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱天津镕齊）和天津源峰的有限合伙人均包含廈門源峰磐茂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），其持有天津镕齊、天津源峰99.80%、99.34%的份額。2）天津镕齊向創(chuàng)新金屬委派董事尹奇。尹奇擔任北京磐茂投資管理有限公司執(zhí)行總經理，并持股10%，而北京磐茂控制天津源峰的執(zhí)行事務合伙人。同時尹奇為嘉興尚欣欣恒昕投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人，該企業(yè)與本次交易對方嘉興尚頎頎恒旭投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱嘉興尚頎頎恒旭）同受上海上汽恒旭投資管理有限公司控制。3）交易對方青島上汽創(chuàng)新升級產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱青島上汽）、揚州尚頎汽車產業(yè)股權投資基金（有限合伙，以下簡稱揚州尚頎）、佛山尚頎德聯(lián)汽車股權投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱佛山尚頎）為受同一控制的主體。4）本次交易完成后，天津镕齊、天津源峰、CPE分別持有上市公司3.63%、1.09%、2.54%股份。請你公司結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定和相關事實情況，補充披露：1）天津镕齊、天津源峰、CPE之間是否構成一致行動關系。2）天津镕齊、天津源峰、CPE與嘉興尚頎是否構成一致行動關系或關聯(lián)關系。3）嘉興尚頎與青島上汽、揚州尚頎、佛山尚頎是否構成一致行動關系或關聯(lián)關系。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件顯示，1）本次交易中，上市公司擬募集配套資金不超過15億元，用于創(chuàng)新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目（二期）、云南創(chuàng)新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目（二期）。2）兩個募投項目的所得稅后內部收益率分別為16.48%、19.96%。請你公司補充披露：1）上述募投項目在技術路線、生產工藝、主要產品等的主要差異。2）募投項目的建設進展，尚需履行的備案或審批手續(xù)，項目建設投產時間表，資金需求和預期收益的測算依據、測算過程及其合理性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件顯示，截至評估基準日，上市公司應付票據、應付賬款、預收賬款、部分其他應付款等共計77,014.53萬元；截至2022年3月31日，已取得債權人同意和已支付的金額占比為62.03%，剩余29,241.84萬元尚未獲得同意函或待支付。請你公司補充披露：1）就本次交易取得債權人同意函的最新進展。2）在未取得債權人同意函的債務中，是否存在債權人明確表示不同意債務轉移或經催告未在合理時間內表示同意的情況；如有，其對應的債務是否能在合理期限內提前償還或以其他合理方式解決。3）除上述應付票據、應付賬款、預收賬款及部分其他應付款外，是否還存在其他尚需取得債權人同意的債務。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
10. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新集團報告期內存在對創(chuàng)新金屬的資金占用，2019年、2020年底分別為536,605.12萬元、203,533.96萬元，2021年1月11日均已償還。截至2021年12月31日，創(chuàng)新金屬欠創(chuàng)新集團余額為33,655.2萬元。2）2020年12月31日，創(chuàng)新金屬向創(chuàng)新集團分紅26.70億元，創(chuàng)新集團當日將前述分紅款用于全額償還對創(chuàng)新金屬的資金占用。3）創(chuàng)新金屬與其他關聯(lián)方之間報告期內的資金拆借均已償還或回收。4）創(chuàng)新金屬報告期各期末質押的定期存款分別為102,000萬元、141,090萬元、129,250萬元。請你公司：1）逐筆披露置入資產與創(chuàng)新集團及其關聯(lián)方資金往來的具體情況，包括但不限于資金往來的原因、時間、往來方名稱、資金來源與最終用途、利率與利息、還款時間、是否存在擔?；虻盅?、相關協(xié)議的主要內容、會計處理過程、資金往來前履行的審議程序。2）結合置入資產分紅政策、未分配利潤、貨幣資金情況，補充披露2020年度大額分紅的原因及合理性，款項是否實際支付。3）補充披露置入資產是否存在通過置入資產的關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工等向第三方借入及借出資金的情況；如是，請補充披露具體情況。4）補充披露置入資產質押定期存款的具體用途、期限、質押權人，報告期各期末質押的定期存款金額較高的原因及合理性，是否存在變相為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情形。5）結合前述分析，補充披露置入資產報告期內資金管理制度及內部控制機制是否存在缺陷，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）第十七條、第二十條的規(guī)定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
11. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期末資產負債率71.15%，顯著高于同行業(yè)平均水平。2）創(chuàng)新金屬報告期末短期借款263,975.02萬元，長期借款88,937.91萬元，部分貸款將陸續(xù)于2022年到期。3）創(chuàng)新金屬及其合并范圍內子公司存在較多向銀行抵押房產、土地使用權、設備及專利進行融資的情況。請你公司：1）結合同行業(yè)可比公司情況，置入資產的業(yè)務模式、經營情況，行業(yè)及市場變化情況等因素，補充披露置入資產資產負債率較高的原因及合理性。2）補充披露置入資產短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款等科目償付情況及未來償付安排，是否存在重大償債風險。3）補充披露置入資產目前處于質押、抵押等權利受限狀態(tài)的資產占比，并結合相關資產的用途（房屋、土地是否與生產經營相關；設備、專利是否為生產經營所需的核心設備、專利），補充披露如出現債務逾期，是否會對置入資產生產經營造成重大不利影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬存在93處房產及1宗土地，尚未取得權屬證書。2）就上述情況，崔立新及其一致行動人承諾，如因相關房屋或土地瑕疵導致創(chuàng)新金屬或下屬子公司遭受有關部門處罰或產生任何實際損失，其將進行足額補償，但補償范圍不含土地出讓金或租金、征地費、權屬登記費用、稅費及其他相關費用。請你公司補充披露：1）相關權屬證書的最新辦理進展、預計辦畢期限，如不能如期辦畢對置入資產生產經營的影響及應對措施。2）本次交易評估作價是否已將上述房屋、土地權屬瑕疵及未來可能產生的土地出讓金等相關費用納入考慮，崔立新及其一致行動人承諾補償范圍不含土地出讓金等相關費用是否具有合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
13. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各年度均產生投資性房地產銷售業(yè)務成本與收入，相關投資性房地產系創(chuàng)新金屬子公司青島利旺精密科技有限公司（以下簡稱青島利旺）外購的商品房，原計劃出租，后改為對外銷售。2）報告期末，創(chuàng)新金屬投資性房地產賬面余額為2,996.76萬元。請你公司補充披露：上述投資性房地產銷售業(yè)務的具體情況；青島利旺頻繁買賣商品房的原因，相關行為是否符合國家宏觀調控政策。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
14. 申請文件顯示，創(chuàng)新金屬報告期內存在部分員工未繳納社保、公積金的情形，其中2020年、2019年未繳納人數比例較高。此外，2020年期末勞務派遣用工人數為1100人，占總用工人數的比例超過10%。請你公司補充披露：1）創(chuàng)新金屬各期未繳納員工社保、公積金的金額及原因，如補繳對經營業(yè)績的影響，是否存在被主管機關追繳及受到行政處罰的風險，主管機關是否有明確意見；未繳納的情況是否得到員工認可，是否存在勞動糾紛或爭議。2）創(chuàng)新金屬報告期內勞務派遣用工比例是否符合《勞動法》《勞務派遣暫行規(guī)定》等法律法規(guī)，是否存在行政處罰或糾紛風險。3）創(chuàng)新金屬應對上述風險擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
15. 申請文件顯示，1）本次交易僅采用資產基礎法對華聯(lián)綜超擬置出的資產及負債進行評估。由于目前國內資本市場中與華聯(lián)綜超業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)所處階段、成長性、經營及財務風險等相似的交易案例較少，因此未采用市場法進行評估。2）本次交易擬置出資產包括上市公司持有的35家全資長期股權投資和3家非控股長期股權投資，賬面價值279,465.41萬元，評估值為250,965.59萬元，減值率10.20%。請你公司：1）結合華聯(lián)綜超與同行業(yè)可比上市公司在業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)所處階段、成長性、經營及財務風險等方面的具體差異，補充披露未采用市場法進行評估的合理性。2）補充披露長期股權投資評估中，各被投資單位評估方法的選取依據，結合相關被投資單位的經營狀況、業(yè)務模式、評估參數選取等，補充披露多家被投資單位無賬面價值或評估值為負的原因及合理性。3）補充披露針對北京百好吉社區(qū)百貨有限公司采用賬面凈額保留方法進行評估的依據及合理性、具體評估過程。4）補充披露針對遵義華聯(lián)綜合超市管理有限公司等5家未實際繳納出資且未實際經營公司的具體評估過程。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
16. 申請文件顯示，1）本次擬置出資產中房屋建筑物類資產為北京市西城區(qū)阜外大街1號四川大廈4—7層辦公用房。2）本次采用收益法對上述資產進行評估，賬面凈值為3,619.53萬元，評估值11,353.85萬元，增值率為213.68%。請你公司補充披露：1）上述資產的具體使用情況。2）收益法評估各參數選取的依據及具體評估過程，是否已充分考慮同區(qū)域房產市場活躍度、租金水平等。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
17. 申請文件顯示，1）本次交易采用資產基礎法和收益法對創(chuàng)新金屬股東全部權益價值進行評估，收益法下評估值為1,148,200.00萬元，增值率159.24%；資產基礎法下評估值為561,349.94萬元，增值率43.35%。本次交易最終選取收益法的評估結果作為評估結論。2）收益法評估顯示，置入資產預測期截至2032年底，2033年及以后年度為永續(xù)期。請你公司補充披露：1）置入資產資產基礎法和收益法評估結果差異較大的原因及合理性，最終選取收益法作為評估結果的主要考慮。2）置入資產預測期長達10年的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
18. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬基準鋁價預測方面，2021年10—12月份根據目前掌握的信息預測鋁價，2022年—2026年，鋁價逐漸回落，中長期鋁價水平以2012年1月至2021年12月不含稅鋁價水平予以預測。2）創(chuàng)新金屬已設立再生資源公司開展再生鋁業(yè)務，收益法評估中將再生資源公司的毛利潤作為棒材業(yè)務可節(jié)約成本進行預測。請你公司補充披露：1）結合鋁價最新變化情況，補充披露相關預測價格是否充分考慮價格走勢變化，采用過去10年平均價格作為預測采購價格的合理性。2）再生資源公司報告期內開展再生鋁業(yè)務的具體情況，業(yè)務規(guī)模，該業(yè)務在置入資產中的具體應用，本次在收益法評估中的具體測算過程，是否合理、審慎。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
19. 申請文件顯示，1）2016年11月，魯豐環(huán)保擬收購創(chuàng)新金屬100%股權，按照13倍市盈率，擬作價70.16億元，方案于2017年4月終止。2）2021年4月，創(chuàng)新金屬引入財務投資者進行增資，經協(xié)商一致，按照創(chuàng)新金屬增資前估值為90.8億元定價，投資價格為30.27元/股。3）本次交易，創(chuàng)新金屬100%股權交易作價為114.82億元，靜態(tài)市盈率為13.22，市凈率為2.48。請你公司：結合置入資產近年財務及經營狀況、業(yè)務拓展情況、歷次評估作價比對分析，可比交易案例的交易時間、市盈率水平、業(yè)績完成實現情況等，補充披露本次交易估值定價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
20. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬再生資源公司符合資源綜合利用增值稅即征即退資格，可享受增值稅即征即退30%稅收優(yōu)惠政策，本次評估結合再生資源公司增值稅預測情況預測其他收益。請你公司補充披露：1）再生資源公司報告期內提供資源綜合利用產品和勞務的具體情況、業(yè)務規(guī)模，后續(xù)是否可穩(wěn)定享受相關稅收優(yōu)惠。2）報告期內相關其他收益的具體預測過程，預測期大幅增加的原因及合理性，相關參數選取是否合理、審慎。3）相關溢余資產的具體劃分依據及合理性，是否充分考慮置入資產生產經營需要。4）相關長期股權投資的具體構成、評估方法及過程，結合收益法評估以合并報表收益口徑為評估基礎，說明直接將其與置入資產的經營性資產價值相加的依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
21. 申請文件顯示，1）在確定收益法評估折現率時，本次交易基于企業(yè)管理層所做出的融資規(guī)劃，采用變動的資本結構，其中自評估基準日至2032年為變動的資本結構，2033年起采用不變的資本結構。2）折現率最終確定為10.8%-11.3%。請你公司：1）補充披露各年度折現率的具體情況，不同資本結構的劃分標準、時點及合理性。2）補充披露可比上市公司的選取情況，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的相關要求。3）補充披露特定風險系數的取值依據、測算過程及合理性。4）結合近期可比交易的折現率選取情況，補充披露本次交易收益法評估中折現率參數選取的合理性和公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
22. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬資產基礎法評估中，在建工程—土建工程賬面價值12,549.53萬元，評估值2,732.88萬元，主要是因為“創(chuàng)新橋”項目評估值為0。山東創(chuàng)泰在建工程項目，企業(yè)預計可回收價值為0，評估值為0。2）創(chuàng)新金屬報告期內未對在建工程計提減值準備。請你公司補充披露：1）“創(chuàng)新橋”項目、山東創(chuàng)泰項目的具體內容、建設情況、前期已投入金額，評估值為0的原因及合理性。2）結合置入資產在建工程具體構成、評估大幅減值、各報告期末減值測試情況等，補充披露置入資產在建工程減值準備計提是否充分。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
23. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬包括直接銷售收入和來料加工收入兩類收入，報告期各期毛利率分別為4.41%、4.96%、4.01%，低于同行業(yè)可比公司。2）創(chuàng)新金屬報告期各期棒材業(yè)務分別實現營業(yè)收入2,551,971.76萬元、2,879,385.53萬元、3,911,915.50萬元，占營業(yè)收入比重分別為67.25%、66.76%、66.73%，毛利率分別為3.41%、3.71%、3.1%。請你公司：1）補充披露直接銷售收入和來料加工收入兩類模式的具體劃分依據、對應銷售產品、毛利率情況，報告期內相應的收入確認及成本結轉政策。2）結合置入資產主要盈利來源為加工環(huán)節(jié)，補充披露直接銷售類業(yè)務占比較高的原因及合理性。3）補充披露置入資產棒材業(yè)務、板帶箔、鋁桿線纜毛利率較低的原因及合理性，業(yè)務模式、毛利率水平等是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，置入資產報告期內是否存在由下游客戶指定采購的情況，結合風險報酬承擔、定價原則、結算方式等情況，補充披露采用總額法核算是否符合《企業(yè)會計準則》及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題32的相關規(guī)定。4）結合加工費收費標準、技術工藝復雜程度、下游市場應用等差異，補充披露置入資產各產品毛利率差異較大的原因及合理性。5）補充披露置入資產報告期內各產品平均加工費逐步提升，但毛利率水平下滑的原因及合理性。6）補充披露結構件業(yè)務報告期內毛利率波動較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
24. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期營業(yè)收入分別為3,794,796.14萬元、4,312,736.84萬元和5,862,624.40萬元，歸母凈利潤分別為53,106.40萬元、91,789.80萬元及86,867.71萬元。2）創(chuàng)新金屬2021年度實現國外收入81,460.56萬元，2020年度僅為1,720.04萬元。請你公司：1）補充披露置入資產2021年營業(yè)收入增長但凈利潤下滑的原因及合理性。2）補充披露置入資產境外業(yè)務的主要客戶、對應產品情況以及報告期末應收該客戶賬款余額、賬齡、截至目前回款情況等，2021年度大幅增長的原因及合理性。3）結合產品類型，補充披露置入資產境內外業(yè)務毛利率情況，是否存在顯著差異，如是，請說明原因及合理性。4）補充披露中介機構對置入資產報告期內境外銷售的業(yè)績真實性核查報告，包括但不限于：對其收入真實性、成本費用完整性的核查手段、核查范圍、核查比例及主要財務報表科目的核查覆蓋率、核查結論等。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
25. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬客戶較為分散，報告期內前五大客戶占比分別為15.85%、14.02%、11.64%。2）報告期內第一大客戶均為山東華建鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱華建集團），創(chuàng)新金屬主要向其銷售鋁合金棒材，華建集團將鋁合金棒材進一步加工為鋁型材。3）創(chuàng)新金屬于2021年9月以23,394.31萬元受讓山東華建鋁業(yè)科技有限公司（以下簡稱華建科技）25%股份。請你公司：1）補充披露創(chuàng)新金屬客戶較為分散的原因，是否與同行業(yè)可比公司相一致。2）補充披露華建集團、華建科技的股權控制結構、是否與創(chuàng)新金屬及其實控人存在關聯(lián)關系，報告期內經營情況及主要財務數據。2）補充披露創(chuàng)新金屬入股華建科技的原因及主要考慮，相關股權作價的依據及合理性，相關會計處理。3）結合華建集團、華建科技主營產品、生產工藝、下游客戶等情況，說明未直接向創(chuàng)新金屬采購鋁型材的原因及合理性，相關產品后續(xù)是否實現最終銷售。4）結合創(chuàng)新金屬與華建集團（含華建科技）的合作背景、年度關聯(lián)銷售情況、定價依據、決策流程、創(chuàng)新金屬同類業(yè)務加工費水平，補充披露上述關聯(lián)交易的必要性及定價公允性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
26. 請獨立財務顧問和會計師：對創(chuàng)新金屬報告期內的業(yè)績真實性進行全面核查并補充披露業(yè)績真實性核查報告，包括但不限于對其收入真實性、銷售收款的現金流的真實性、銷售付款人與客戶名稱是否一致、主要客戶是否實現最終銷售、是否存在提前確認收入的情形、成本費用及負債完整性，以及具體的核查手段、核查范圍、核查覆蓋率、核查結論等，并說明相關核查是否充分。
27. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬供應商集中度較高，報告期各期對第一大供應商魏橋集團的采購金額分別為3,018,510.46萬元、3,400,903.68萬元、4,422,949.26萬元，占比分別為83.21%、82.12%、77.91%。2）魏橋集團根據鋁產品市場運行情況進行了信用期調整，對置入資產的結算模式改為按周結算模式，同時，其計劃將部分山東地區(qū)的電解鋁產能分階段轉移至云南文山、云南紅河地區(qū)。3）創(chuàng)新金屬2021年度新增第二大供應商遼陽忠旺亞創(chuàng)貿易有限公司，采購金額139,138.16萬元。請你公司：1）結合置入資產在手貨幣資金、日常營運資金需求等，補充披露魏橋集團調整結算周期是否會對置入資產日常生產經營帶來重大不利影響。2）結合置入資產產能分布情況，補充披露魏橋集團轉移部分產能后，置入資產生產經營所需相關原材料能否得到有效滿足，置入資產是否具有拓展供應商的可行性計劃，本次評估中是否已充分考慮相關事項的影響。3）報告期內新增供應商遼陽忠旺亞創(chuàng)貿易有限公司的交易背景，采購的主要商品類型，報告期內金額大幅增加的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
28. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期末應付票據分別為377,025萬元、473,625萬元、339,900萬元。2）報告期內，創(chuàng)新金屬存在向部分供應商開具的承兌匯票金額合計大于其實際接收的情況，2019年、2020年該種情形的發(fā)生金額分別為825,485萬元、554,000萬元。2021年規(guī)范票據管理后，不再開具或接受無真實交易背景的銀行承兌匯票等票據。3）2019-2021年，創(chuàng)新金屬接受關聯(lián)方背書的承兌匯票分別為5.95億元、10.61億元、0億元。4）創(chuàng)新金屬報告期各期應收票據分別為109,362.26萬元、160,587.60萬元和51,459.31萬元，應收款項融資分別為2,661.9萬元、3,725.13萬元、6,490.96萬元，報告期各期分別計提商業(yè)承兌匯票壞賬準備94.88萬元、160.43萬元、83.28萬元。請你公司補充披露：1）置入資產開具無真實交易背景的承兌匯票，是否履行董事會等相應審議決策程序，是否符合《票據法》《支付結算辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)。2）置入資產報告期內接受關聯(lián)方背書的承兌匯票的具體情況，相關資金最終是否已收回。3）置入資產有關票據開具、資金管理等相關內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性，是否符合《首發(fā)辦法》的相關規(guī)定。4）結合置入資產報告期各期末開具銀行承兌匯票、信用證的明細情況，補充說明并披露各期末其他貨幣資金與應付票據、信用證金額是否配比。5）置入資產報告期內應收票據、應付票據前五大對象的金額、交易對方、出票人、交易背景、是否具備真實的商業(yè)實質、票據當前狀態(tài)、是否存在關聯(lián)關系等。6）相關減值損失計提是否充分，是否充分考慮交易對方信用風險。7）已貼現或背書票據的具體情況及業(yè)務背景，是否符合終止確認條件。8）結合公司持有應收票據的模式，說明應收票據及應收款項融資的劃分依據及合理性，是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
29. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期末保理融資款余額分別為19,712.24萬元、23,106.63萬元、13,546.90萬元，主要為創(chuàng)新精密將其持有的應收賬款轉讓至上海富金通商業(yè)保理有限公司開展的附追索權的保理融資業(yè)務。2）創(chuàng)新金屬于2018年以自有應收賬款代創(chuàng)新集團向重慶魏橋金融保理有限公司申請保理融資合計8億元，創(chuàng)新金屬未使用該筆融資款，亦不承擔相應的利息費用，該保理融資業(yè)務已于2020年到期并結清。請你公司補充披露：1）置入資產報告期內開展保理融資業(yè)務的具體規(guī)模及業(yè)務模式，是否構成關聯(lián)交易，開展的必要性及商業(yè)邏輯。2）相關應收賬款的形成時間、交易背景、交易對方，是否具有商業(yè)實質。3）相關業(yè)務在現金流量表中的體現方式。4）置入資產代創(chuàng)新集團申請保理融資的具體背景、原因及合理性，是否構成創(chuàng)新集團對置入資產的資金占用，并說明申請文件關于關聯(lián)方資金往來的披露信息是否完整。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
30. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期末存貨賬面價值分別為168,202.78萬元、184,135.28萬元和270,171.42萬元。2）創(chuàng)新金屬于2021年計提存貨跌價準備221.97萬元。請你公司：1）結合置入資產“以銷定產、以產定購”的業(yè)務模式，補充披露存貨中庫存商品占比較高的原因及合理性、發(fā)出商品規(guī)模與營業(yè)收入的匹配性。2）結合最新采購價格、存貨庫齡、存貨訂單覆蓋情況等，說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現凈值的具體確認方法，存貨跌價準備計提是否充分，計提比例與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。3）補充披露中介機構對存貨真實性核查的方式、過程及結論。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
31. 申請文件顯示，創(chuàng)新金屬報告期各期末預付款項金額分別為10,088.35萬元、17,902.91萬元和147,312.37萬元，預付款項金額逐年增長，主要系鋁錠采購量增長，預付遼寧裕森的再生鋁采購款。請你公司補充披露：1）置入資產鋁錠采購的主要結算模式，鋁錠采購規(guī)模是否與預付款項相匹配。2）遼寧裕森報告期內業(yè)務開展情況、主要財務數據，是否為關聯(lián)方。3）置入資產與遼寧裕森就采購再生鋁的主要協(xié)議內容，一次性向遼寧裕森支付大額預付款項的原因及合理性，是否符合市場慣例及商業(yè)合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
32. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期研發(fā)費用分別為9,082.73萬元、7,405.14萬元和18,660.44萬。2）收益法評估預測中，創(chuàng)新金屬2021年10—12月研發(fā)費用為11,505.06萬元，2022年、2023年分別為20,083.76萬元、20,192.38萬元，此后逐年遞減。請你公司：1）補充披露報告期內研發(fā)投入大幅增長的原因，具體的研發(fā)內容，是否有相應的研發(fā)成果。2）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第二十一條要求，補充披露報告期核心技術人員特點分析及變動情況，置入資產核心技術人員、研發(fā)人員變動情況，與研發(fā)費用中人工成本大幅增加是否匹配。3）補充披露2021年10—12月實際發(fā)生的研發(fā)費用與預測數據的差異情況，結合置入資產在研項目、后續(xù)研究計劃等，分析說明相關研發(fā)投入的預測依據及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
33. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬報告期各期銷售商品、提供勞務收到的現金分別為4,086,129.06萬元、4,591,536.99萬元、6,654,983.86萬元；支付的各項稅費分別為33,903.30萬元、67,194.92萬元、64,635.26萬元。2）創(chuàng)新金屬2021年度收回投資收到的現金和投資支付的現金分別為10,047,190億元和10,050,319.31億元，增長幅度較大，主要系投資超短期理財產品。請你公司補充披露：1）報告期各期銷售商品、提供勞務收到的現金均大于營業(yè)收入的原因及合理性。2）置入資產支付的稅費變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因及合理性。3）置入資產報告期內投資超短期理財產品的具體情況，包括但不限于投入資金規(guī)模、投資產品、投資效益、相應會計處理、是否已履行相應決策程序等，相關款項目前是否已收回。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
34. 申請文件顯示，創(chuàng)新金屬報告期內完成青島利旺、蘇州創(chuàng)泰合金材料有限公司、云南創(chuàng)新合金有限公司等3家公司同一控制下的企業(yè)合并。請你公司：1）補充披露置入資產報告期內購買資產的具體過程、主要考慮、作價依據及公允性、程序合規(guī)性。2）結合置入資產報告期內所購買資產的歷史沿革、經營情況、相關資產或業(yè)務占比、運行時間及主營業(yè)務變化情況等，補充披露置入資產是否符合《首發(fā)辦法》第十二條和《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
35. 申請文件顯示，1）創(chuàng)新金屬需要對購入的鋁模板進行套期保值，報告期各期末期貨保證金分別為4,115.05萬元、7,463.39萬元、21,122.84萬元，報告期各期套期損益分別為-88.57萬元、4,663.83萬元、16,584.97萬元。請你公司補充披露：1）報告期內套期保值的具體執(zhí)行情況，套期保值業(yè)務與公司現貨經營的匹配情況，期貨保證金大幅增加的原因及合理性，是否與公司的現貨規(guī)模相匹配。2）結合置入資產期貨交易的交易品種、價格走勢、交易策略等，說明報告期內套期損益大幅增加的原因，套期保值業(yè)務模式、確認與計量等相關會計處理是否與可比公司一致。3）公司針對套期保值業(yè)務風險控制的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
36. 申請文件顯示，1）本次擬出售資產為上市公司截至評估基準日的全部資產和負債。2）本次重組為不構成業(yè)務的反向收購，按照權益性交易的原則進行處理，未確認商譽或當期損益。請你公司補充披露：1）本次交易按照反向購買的具體會計處理過程及商譽確認合理性，是否符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》等相關規(guī)定。2）備考模擬合并財務報表編制的合規(guī)性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
