發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
珠海市樂通化工股份有限公司：
2022年5月24日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）本次交易作價合計48,275萬元，其中擬以股份支付32,741萬元、以現(xiàn)金支付15,534萬元。2）上市公司原擬直接收購湖南核三力技術(shù)工程有限公司（以下簡稱核三力或標的資產(chǎn)）100%股權(quán)，后調(diào)整為先由深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱大晟資產(chǎn)）受讓郭虎等7人持有的浙江啟臣科技有限公司（以下簡稱浙江啟臣，為持有核三力55%股權(quán)的持股平臺）45.45%股權(quán)，再由上市公司購買浙江啟臣100%股權(quán)及核三力45%股權(quán)。3）大晟資產(chǎn)向諸暨經(jīng)開創(chuàng)融投資有限公司（以下簡稱諸暨經(jīng)開創(chuàng)融）借款4億元用于前述股權(quán)受讓及認購募集配套資金（2.75億元），同時各方當事人就借款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜作出一系列安排。請你公司補充披露：大晟資產(chǎn)在本次交易前借款受讓浙江啟臣股權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否導(dǎo)致標的資產(chǎn)交易價格提高，并對配套募集資金規(guī)模產(chǎn)生影響；擬配套融資金額超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關(guān)要求。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，1）上市公司近三年微利或虧損，截至目前尚欠付前次重組交易款15,600萬元，該等欠款及本次重組現(xiàn)金對價依賴于大晟資產(chǎn)足額認購配套募集資金。2）大晟資產(chǎn)近兩年連續(xù)虧損，且因收購上市公司控制權(quán)時的對外借款，截至2021年10月底尚有46,550萬元未償還；為解決本次重組所需資金，大晟資產(chǎn)另向諸暨經(jīng)開創(chuàng)融借款不超過4億元。3）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資互為前提，若最終募得資金不足15,534萬元，則交易終止。4）本次重組完成后，大晟資產(chǎn)擬將認購配套融資獲得的上市公司股票及其持有的大晟文化股票質(zhì)押給諸暨經(jīng)開創(chuàng)融，屆時將存在較高股票質(zhì)押率。5）大晟資產(chǎn)在本次重組中作有業(yè)績承諾。請你公司：1）對照《上市公司收購管理辦法》第六條，補充披露大晟資產(chǎn)是否具備收購人資格，并請獨立財務(wù)顧問對收購報告書相關(guān)內(nèi)容是否符合《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定開展專項核查，如有差錯應(yīng)更正并補充披露。2）結(jié)合大晟資產(chǎn)近3年財務(wù)數(shù)據(jù)、債務(wù)狀況（包括但不限于未償還債務(wù)明細、預(yù)計還款時間、還款是否存在實質(zhì)障礙等）、償債資金籌措安排和最新實施進展等，補充披露大晟資產(chǎn)是否具備切實可行的、足額認購配套融資所發(fā)股份的能力及實質(zhì)保障措施，本次重組約定“購買資產(chǎn)與配套募資互為前提”是否存在重大不確定性。3）結(jié)合交易后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計變化、大晟資產(chǎn)股票質(zhì)押風(fēng)險等，補充披露本次交易是否有利于上市公司維持控制權(quán)穩(wěn)定并保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，是否存在相關(guān)保障措施或調(diào)整安排。請獨立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）湖南南華大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱南華資產(chǎn)）在本次交易中獲得較高交易定價，主要基于國有資產(chǎn)保值需要和南華資產(chǎn)后續(xù)將協(xié)調(diào)南華大學(xué)支持核三力核產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展。2）核三力于2015年2月改制，此前由南華大學(xué)全資控股；在核三力的產(chǎn)品核心模塊所涉自主專利中，電動風(fēng)壓平衡器、卷煙機送絲管風(fēng)速單元平衡控制裝置等7項專利均申請于2015年及之前。3）截至2021年9月底，核三力13名在職員工擁有南華大學(xué)事業(yè)編制，占比14.44%。請你公司：1）結(jié)合南華資產(chǎn)后續(xù)協(xié)調(diào)南華大學(xué)支持核三力核產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的具體措施及其可行性，補充披露本次交易向南華資產(chǎn)支付較高對價的合理性。2）結(jié)合南華大學(xué)與核三力在業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員等方面的歷史合作等，補充披露核三力在煙草產(chǎn)業(yè)、核產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展是否對南華資產(chǎn)存在重大依賴。3）結(jié)合核三力近三年各年度核心技術(shù)團隊的人員規(guī)模及構(gòu)成、專業(yè)背景與崗位貢獻、離職人數(shù)及占比等情況，補充披露核三力的技術(shù)儲備及研發(fā)能力，以及本次重組后如何保障核心技術(shù)團隊的穩(wěn)定性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）本次交易對南華資產(chǎn)、戈玉華等27名自然人的現(xiàn)金對價支付比例為56%；其中對南化資產(chǎn)的現(xiàn)金對價在標的資產(chǎn)交割時一次性支付，對戈玉華等27名自然人的現(xiàn)金對價在募集資金到位后3個工作日內(nèi)支付70%，后續(xù)30%于業(yè)績承諾期屆滿后支付。2）本次交易現(xiàn)金對價金額超過全部交易作價的30%。3）為滿足交易對方高比例現(xiàn)金支付要求，大晟資產(chǎn)提前借款受讓浙江啟臣股權(quán)并平價換股出售給上市公司，但大晟資產(chǎn)后續(xù)業(yè)績補償所需資金由浙江啟臣股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接承擔。請你公司：結(jié)合上市公司及大晟資產(chǎn)流動資金緊張、標的資產(chǎn)評估增值率較高、交易對方履行業(yè)績承諾的能力及方式等，補充披露本次交易設(shè)置較高比例現(xiàn)金對價，并在業(yè)績承諾履行完畢前支付大部分現(xiàn)金對價的合理性，有無督促交易對方充分履行業(yè)績補償義務(wù)的具體措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，1）2020年、2021年核三力貨幣資金分別為0.53億元、1.17億元；營業(yè)收入分別為1.3億元、1.5億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為1.5億元、1.12億元；合同負債（主要為預(yù)收客戶款項）為8,497萬元、4,470萬元。2）核三力2020年、2021年“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”金額分別為4,500萬元，-245萬元。請你公司補充披露：1）核三力2020-2021年合同負債明細、形成原因、對應(yīng)合同條款、終止確認時點及依據(jù)。2）核三力2020-2021年現(xiàn)金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”的具體構(gòu)成、形成原因等。3）結(jié)合核三力報告期應(yīng)收賬款的回收和合同負債的收款情況，補充披露對核三力報告期現(xiàn)金流各項目與營業(yè)收入等的匹配性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)報告期平均毛利率分別為50.45%、49.85%，其中核心設(shè)備（單元控制裝置及風(fēng)壓平衡器）毛利率分別為84.45%、82.99%。2）標的資產(chǎn)報告期銷售費用分別為1,349萬元、1,262萬元，研發(fā)費用分別為834萬元、779萬元，2021年營業(yè)收入同比增長22.34%。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)報告期各產(chǎn)品的產(chǎn)銷量、售價、收入、成本、毛利、毛利率、占比，并結(jié)合行業(yè)可比公司情況補充披露上述指標變化的原因及合理性。2）結(jié)合行業(yè)可比公司情況，補充披露收入確認時點、對應(yīng)合同、完工進度、結(jié)轉(zhuǎn)成本過程；期間費用的構(gòu)成及變化的主要原因，并對期間費用與標的資產(chǎn)收入進行匹配性分析。3）列表補充披露標的資產(chǎn)各產(chǎn)品、工藝流程、主要客戶、核心競爭力與同行業(yè)可比公司的對比分析，包括但不限于區(qū)別、是否存在合作、市場占有率、客戶認可度、地域分布等。4）補充披露標的資產(chǎn)各產(chǎn)品毛利率的量化對比分析情況，并進一步說明標的資產(chǎn)毛利率高于同行業(yè)的原因及合理性，是否具備可持續(xù)性。5）對標的資產(chǎn)2021年收入增長20%的原因進行量化分析，包括但不限于行業(yè)因素、產(chǎn)銷量、單價、完工進度等；結(jié)合在手訂單及完工進度，補充披露2022年能否維持2021年的高增長、2023-2025收入增長達到預(yù)測期增長率的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司商譽占最近一年末總資產(chǎn)的比例為26.31%，占最近一年末凈資產(chǎn)的比例為75.37%。請你公司：1）補充披露本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認資產(chǎn)及負債的公允價值及商譽金額的具體確認依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合本次交易完成后上市公司商譽將大幅增加的情況，量化分析商譽減值對上市公司具體財務(wù)指標（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等）的影響，并充分披露大額商譽減值風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件顯示，1）截至評估基準日2020年10月31日，核三力所有者權(quán)益賬面值為6,610.95萬元，評估值為50,984.32萬元，評估增值44,373.37萬元，增值率為671.21%。2）標的資產(chǎn)2021-2025預(yù)測期營業(yè)收入增長率分別為22.34%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%，而2021年實際收入增長率為15.44%，遠低于2021年預(yù)測增長率。3）標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品之一集中工藝風(fēng)力除塵系統(tǒng)2021年1-9月收入僅完成2021年預(yù)測收入（7,224萬元）的43.9%，2021年實際營業(yè)收入7,057.14萬元，2021年第四季度收入超過了2021全年收入的50%。4）標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品之一風(fēng)力送絲系統(tǒng)產(chǎn)品（2020年占總營收的40%）2022-2025年收入預(yù)測增長率為30%、25%、15%、5%，遠高于可比公司瑞拓科技（10%、5.6%、5.6%、0%）。5）公開信息顯示（2021年10月公告），標的資產(chǎn)未中標南華大學(xué)國家核應(yīng)急宣傳和培訓(xùn)基地建設(shè)項目宣傳類設(shè)備采購，核產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)2019年收入270.54萬元，2020年收入1,142.73萬元，2021年1-9月收入37.02萬元，2021年實際完成收入65.14萬元，僅完成2021年預(yù)測收入的37%（2021年-2025年預(yù)測收入為177萬元、1,000萬元、1,200萬元、1,500萬元、1,500萬元）。6）其他產(chǎn)品業(yè)務(wù)2019年收入273.86萬元，2020年收入2.36萬元、2021年未實際產(chǎn)生收入（2021年-2025年預(yù)測收入1,600萬元、2,000萬元、2,400萬元、2,640萬元、2,772萬元）。7）標的資產(chǎn)報告期前五大供應(yīng)商差別較大、集中度較高。8）本次評估機構(gòu)以2021年9月30日為評估基準日對標的資產(chǎn)進行了加期評估，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行備案。請你公司：1）分產(chǎn)品補充披露標的資產(chǎn)報告期產(chǎn)銷量（包括但不限于合同、在手訂單、完工進度、預(yù)計完成時間）、售價、收入、成本、毛利、毛利率等數(shù)據(jù)；補充披露標的資產(chǎn)各產(chǎn)品的收入確認是否存在季節(jié)性分布的特征。2）列表補充披露標的資產(chǎn)各產(chǎn)品2021年實際收入、成本、毛利、標的資產(chǎn)凈利潤、自由現(xiàn)金流與2021年預(yù)測指標的對比分析，并結(jié)合各產(chǎn)品2021年1-9月和2021年四季度預(yù)測收入和盈利完成進度、未完成的原因，進一步說明2021年四季度是否存在突擊、跨期、提前確認收入情形，2021年實際盈利完成情況對后期預(yù)測收入及收益法估值的影響。3）結(jié)合標的資產(chǎn)核產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)和其他產(chǎn)品業(yè)務(wù)的歷史完成情況，補充披露預(yù)測期對應(yīng)產(chǎn)品預(yù)測收入的依據(jù)及可實現(xiàn)性。4）結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、標的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)和在手訂單，補充披露標的資產(chǎn)預(yù)測期產(chǎn)品銷售和客戶開拓計劃，補充披露客戶集中度較高的原因及合理性，以及標的資產(chǎn)是否可能因行業(yè)政策變化等出現(xiàn)客戶重大流失、業(yè)績遭受重大不利影響。5）結(jié)合行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品情況，補充披露標的資產(chǎn)預(yù)測期維持高毛利率的可實現(xiàn)性。6）在標的資產(chǎn)多項產(chǎn)品2021年大幅未達預(yù)測期收入的情況下，本次交易加期評估未作調(diào)減且估值不降反升、仍選擇以2020年10月31日為基準日的評估報告作為定價依據(jù)的原因及合理性，加期評估結(jié)果是否公允，是否符合評估準則相關(guān)規(guī)定。7）補充披露加期評估未經(jīng)備案是否符合國有資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應(yīng)當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的，應(yīng)當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。
