發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 項目信息
1.項目名稱：公募基金管理公司設立及變更重大事項許可
2.子項名稱：公募基金管理公司設立及變更重大事項許可
3.辦理項名稱：公募基金管理公司合并審批
4.適用范圍：中華人民共和國境內公募基金管理公司合并審批
二、 事項審查類型
前審后批
三、 設定依據
《中華人民共和國證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東，變更公司的實際控制人，或者變更其他重大事項，應當報經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理申請之日起六十日內作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。
《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第198號）第五十九條：基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監(jiān)會批準，并依法公告：（四）公司合并、分立；……。
四、 受理機構
中國證監(jiān)會辦公廳。
五、 審核機構
中國證監(jiān)會證券基金機構監(jiān)管部。
六、 決定機構
中國證監(jiān)會。
七、 審批數(shù)量
無數(shù)量限制
八、 審批收費依據及標準
不收費
九、 辦理時限
《中華人民共和國證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東，變更公司的實際控制人，或者變更其他重大事項，應當報經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理申請之日起六十日內作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。
十、 申請條件
《公司法》第九章等規(guī)定的條件。
十一、 禁止性行為
（一）
申請人不符合行政許可條件
（二）
申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料
（三）
法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為
十二、 申請材料
（一）申請材料目錄及要求
1.合并各方共同簽署的申請報告（正式文件，須有文件文號）;
2.合并事項已履行完備的法定程序的證明文件；
如合并協(xié)議，已履行國有資產管理程序（含國有資產評估結果相關審批或備案程序）的證明文件（如適用），合并各方股東（大）會決議，合并各方致債權人通知書復印件，合并各方在報紙上刊登的合并公告等
3.合并各方截至合并基準日的資產負債表和財產清單;
4.合并完成后公司股權結構圖以及股東間關聯(lián)關系、一致行動人關系的說明；
應當逐層披露至最終權益持有人，如果為上市公司的，應當將持有5%以上股權股東逐層披露至最終權益持有人;
5.合并完成后公司模擬資產負債表、風險控制指標監(jiān)管報表;
6.合并各方業(yè)務、債務、客戶及員工的銜接安置方案;
7.（如存續(xù)公司名稱發(fā)生變更的）企業(yè)名稱設立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；
8.承諾書。
如合并導致存續(xù)公司變更主要股東、持股5%以上非主要股東、持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東或公司的實際控制人的，還應當按照“公募基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東、主要股東或者實際控制人審批”申請材料目錄提交相關材料。
如合并采取新設合并方式的，還應當按照“設立公募基金管理公司審批”申請材料目錄提交相關材料。
實施告知承諾制的證明事項：
根據《國務院辦公廳關于全面推行證明事項和涉企經營許可事項告知承諾制的指導意見》（國辦發(fā)〔2020〕42號）及《中國證監(jiān)會關于推行證明事項告知承制的實施方案》，證監(jiān)會對前述基金管理公司合并存續(xù)公司發(fā)生名稱變更的“企業(yè)名稱設立登記通知書”實施告知承諾制，申請人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。
申請人選擇采用告知承諾制辦理的，應當按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會和申請人各保存一份。經審查，申請人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會向申請人出具不適用告知承諾制的認定文書，改由一般程序辦理，申請人應當提供相關證明材料；申請人不愿承諾或者無法承諾的，按照一般程序辦理，并應當提供相關證明材料。
申請人有較嚴重的不良誠信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復前或者違法失信信息效力期限內不適用告知承諾制。
（二）
材料數(shù)量
原件1份，復印件1份。（通過證監(jiān)會政務服務平臺申報的，可免交紙質件）
注：每一項申請材料，均須加蓋公司公章。
（三）
示范文本（見附件）
十三、 申請接收
（一）接收方式
1.窗口接收：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
2.在線接收：通過證監(jiān)會政務服務平臺https://neris.csrc.gov.cn/portal報送。
（二）辦公時間：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心辦公時間：?8:30-11:00，13:30-16:00。
十四、 辦理程序
一般程序（是指包括申請、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達、結果公開等。）
十五、 審批結果
（一）發(fā)放批復
審批通過的，發(fā)送核準批復。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復。
（二）頒發(fā)、換發(fā)經營證券業(yè)務許可證
1.依據
《關于實施〈公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法〉有關問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2022〕33號）中第一“行政許可流程”第（三）重大事項變更流程及要求：
基金管理公司變更重大事項涉及工商登記變更的，應當自收到批準文件之日起30日內向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。
2.基金管理公司變更重大事項涉及《經營證券期貨業(yè)務許可證》內容變更的，應當向中國證監(jiān)會換領《經營證券期貨業(yè)務許可證》?；鸸芾砉緫敯凑辗?、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定公告重大變更事項。
2.申請材料：
（1）申請書；
（2）原經營證券期貨業(yè)務許可證正副本原件；
（3）公司合并導致許可證相關記載事項變更的，按照相應變更事項的換證要求提供材料。
3.證照樣式（詳見附件）
4.其他事項
無收費、無年檢、無培訓
十六、 結果送達
作出行政決定后，應在10個工作日內，通過電話方式通知服務對象，并通過現(xiàn)場領取、郵寄、公告等方式將結果（證件及文書等）送達。
十七、 申請人權利和義務
（一）申請人權利：
《中華人民共和國行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對行政機關實施行政許可，享有陳述權、申辯權；有權依法申請行政復議或者提起行政訴訟；其合法權益因行政機關違法實施行政許可受到損害的，有權依法要求賠償。
《中華人民共和國行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經生效的行政許可。
行政許可所依據的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關可以依法變更或者撤回已經生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產損失的，行政機關應當依法給予補償。
《中華人民共和國行政許可法》第三十條：……申請人要求行政機關對公示內容予以說明、解釋的，行政機關應當予以說明、解釋，提供準確、可靠的信息。
《中華人民共和國行政許可法》第三十六條：行政機關對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關系他人重大利益的，應當告知該利害關系人。申請人、利害關系人有權進行陳述和申辯。行政機關應當聽取申請人、利害關系人的意見。
《中華人民共和國行政許可法》第三十八條：申請人的申請符合法定條件、標準的，行政機關應當依法作出準予行政許可的書面決定。
行政機關依法作出不予行政許可的書面決定的，應當說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
《中華人民共和國行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的，行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人享有要求聽證的權利；申請人、利害關系人在被告知聽證權利之日起五日內提出聽證申請的，行政機關應當在二十日內組織聽證。
申請人、利害關系人不承擔行政機關組織聽證的費用。
《中華人民共和國行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項的，應當向作出行政許可決定的行政機關提出申請；符合法定條件、標準的，行政機關應當依法辦理變更手續(xù)。
《中華人民共和國行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機關提出申請。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
行政機關應當根據被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準予延續(xù)。
（二）
申請人義務：
《中華人民共和國行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉讓的外，不得轉讓。
《中華人民共和國行政許可法》第三十一條：申請人申請行政許可，應當如實向行政機關提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責?！?/p>
十八、 咨詢途徑
（一）窗口咨詢：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
（二）
電話咨詢：（010）88061727
十九、 辦公地址和時間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈
（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00
二十、 公開查詢
自受理之日起5個工作日后，可通過登錄中國證監(jiān)會官方網站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結果。
二十一、 辦理流程圖
（詳見附件）
二十二、 發(fā)布與實施日期
發(fā)布與實施日期：2022年7月4日
