發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
廣發(fā)證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的新特能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報材料顯示，特變硅業(yè)2008年增資、2009年增資和2011年增資分別導致其當時的國有股東峨嵋半導體的持股比例發(fā)生了變動，但該等變更未履行相應的資產(chǎn)評估及備案程序，存在瑕疵。請發(fā)行人補充披露：上述國有股權變動未履行相應的資產(chǎn)評估及備案程序的原因，相關瑕疵是否造成國有資產(chǎn)流失，是否構成本次發(fā)行障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 發(fā)行人間接控股股東特變集團系集體企業(yè)改制設立。請發(fā)行人補充說明：（1）特變集團改制過程是否合規(guī)，是否造成集體資產(chǎn)流失；（2）特變集團股權中32.95%為因歷史原因形成并存續(xù)的戰(zhàn)略儲備股，目前由陳偉林持有，該部分股權是否屬于股權代持，戰(zhàn)略儲備股長期未進行分配的原因，設置戰(zhàn)略儲備股是否符合當時有效的規(guī)定，是否影響實際控制人認定，發(fā)行人是否符合股權清晰的發(fā)行條件；（3）特變集團員工入股、退股是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應程序，入股或股權轉讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，員工退股是否真實、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 分拆上市。請發(fā)行人：對照《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關規(guī)定，逐條說明特變電工及發(fā)行人是否符合分拆要求，是否履行分拆上市的決策程序，信息披露是否符合相關規(guī)定，交易所及派出機構是否同意特變電工分拆發(fā)行人境內(nèi)上市。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補充說明：（1）特變電工、特變集團及實際控制人張新控制的其他企業(yè)中，是否包括從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似業(yè)務，如存在請說明是否構成同業(yè)競爭；（2）控股股東承接境外光伏電站的原因，發(fā)行人認為不構成實質性同業(yè)競爭的依據(jù)是否充分，控股股東與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，是否構成本次發(fā)行上市障礙；（3）說明控股股東是否具備開展相關業(yè)務的資質和能力，未來是否繼續(xù)開展相關業(yè)務，如何避免與發(fā)行人同業(yè)競爭，控股股東關于避免同業(yè)競爭的承諾是否符合實際情況；（4）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；如存在相同或相似業(yè)務，請說明是否構成同業(yè)競爭，并補充披露相關企業(yè)情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 招股說明書披露，特變電工授權公司無償使用其持有的7項“新特能源”商標、7項“TBEA”商標、7項“TBEA 特變電工”商標和1項“新特能源”（中國香港，No.303162654）商標，許可使用期限自2018年1月1日至2023年12月31日。請發(fā)行人補充披露：（1）特變電工授權發(fā)行人使用的商標對發(fā)行人重要程度、是否為發(fā)行人核心商標；（2）上述商標未納入發(fā)行人原因，是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 違規(guī)占地。2022年5月19日，行唐縣光伏發(fā)電項目施工清表問題聯(lián)合調查組發(fā)布《關于行唐縣光伏發(fā)電項目施工清表問題調查處置情況的通報》，就發(fā)行人子公司行唐縣行特新能源有限公司的行唐200MW光伏項目施工過程中施工清表問題予以通報。截至招股說明書簽署日，該項目已停止施工，相關部門的調查尚未完成。請發(fā)行人補充披露：（1）新疆子公司行特新能源報告期內(nèi)經(jīng)營情況，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤的比例，說明是否為發(fā)行人重要子公司；（2）發(fā)行人是否因行唐200MW光伏發(fā)電項目占地問題受到行政處罰，是否涉嫌破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪；（3）邢某涉嫌破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪的案件進展情況、邢某在發(fā)行人處擔任的職務、發(fā)行人是否因此承擔責任；（4）上述違規(guī)行為是否構成重大違法行為，是否構成發(fā)行人本次發(fā)行障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 行政處罰。報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司共受到23項行政處罰，發(fā)行人已轉讓的子公司報告期內(nèi)共受到3項行政處罰。請發(fā)行人補充說明：（1）逐一說明上述行政處罰發(fā)生的原因，是否構成重大違法行為，發(fā)行人是否完成整改；（2）結合報告期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)行為說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 境外投資。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人部分境外子公司未履行境外投資備案程序的原因，結合當時有效的規(guī)定說明該違規(guī)行為的后果，發(fā)行人是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為；發(fā)行人境外投資是否符合當時有效的外匯、對外投資管理規(guī)定，資金進出境是否履行審批程序。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 招股書顯示，報告期各期，發(fā)行人向關聯(lián)方采購金額分別為7.07億元、11.97億元和13.99億元，存在同類產(chǎn)品向多家關聯(lián)方采購情形，部分產(chǎn)品服務不同年份采購金額波動較大；關聯(lián)銷售主要是向合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)銷售電站建設項目；關聯(lián)方特變財務為公司提供存款、貸款等金融服務。請發(fā)行人：（1）區(qū)分交易內(nèi)容，說明報告期各期關聯(lián)采購和非關聯(lián)采購的金額、比例、價格情況，分析關聯(lián)采購定價公允性；（2）具體說明關聯(lián)采購的采購程序、定價機制和主要決策因素，說明同類產(chǎn)品服務向不同關聯(lián)方采購的主要原因，以及同類產(chǎn)品服務相關關聯(lián)方不同年份采購金額波動較大的原因；（3）說明報告期內(nèi)電站建設關聯(lián)銷售的主要交易情況，包括交易對象、具體關聯(lián)關系、交易標的及主要財務數(shù)據(jù)、電站裝機容量、交易定價和支付安排，以及其他核心權利義務約定；（4）說明特變財務對公司及子公司是否有資金歸集要求，以及對公司資金管理獨立性的影響；（5）列示披露報告期各期公司及子公司在特變財務存貸款規(guī)模前10名的主要主體名稱、個別報表主要財務數(shù)據(jù)、存貸款金額，結合存貸款資金來源和用途，分析存貸款金額與其業(yè)務規(guī)模是否相匹配；（6）說明與關聯(lián)方之間是否存在客戶、供應商重合的情形，如存在，請披露具體交易情況并說明交易定價公允性，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
10、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人多晶硅產(chǎn)品前五名客戶銷售占比分別為77.19%、88.39%和84.51%，電站建設業(yè)務前五名客戶銷售占比分別為76.05%、73.26%和86.61%。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期多晶硅產(chǎn)品前五名客戶銷售占比較高的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（2）結合客戶主要財務數(shù)據(jù)，分析說明報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品主要客戶銷售額變動的原因，銷售規(guī)模及變動與客戶業(yè)務規(guī)模和增長情況是否匹配；（3）說明報告期各期既是公司客戶也是公司和關聯(lián)方的供應商的具體情況，包括交易主體、交易內(nèi)容、金額和占比等具體情況，說明相關采購銷售是否構成一攬子交易;（4）說明報告期各期電站建設前五名客戶主要交易標的、電站建設方式（EPC/自主開發(fā)）、項目裝機容量、建設期限、資金來源，交易完成后是否為項目公司繼續(xù)提供借款擔保、代墊款項等義務；（5）說明上述前五大客戶與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構和申報會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，重點說明對客戶的核查方式、程序、范圍比例、證據(jù)和結論等。
11、 招股書顯示，發(fā)行人主要采購內(nèi)容為電力煤炭能源、金屬硅和加工服務，以及光伏組件、風機等發(fā)電設備和建安服務；報告期內(nèi)，發(fā)行人多晶硅業(yè)務向前五名供應商采購占比分別為59.48%、50.85%和46.21%，電站建設運營業(yè)務向前五名供應商采購占比分別為33.46%、48.24%和30.84%。請發(fā)行人：（1）說明報告期主要供應商變化的原因以及對單個供應商采購占比變化的原因，是否和業(yè)務結構變動相匹配；（2）補充披露各類采購的價格波動情況及原因，是否與市場價格的變化趨勢一致；（3）說明報告期各期新增加的主要供應商的基本信息，包括成立時間、銷售規(guī)模、股權結構、合作背景等；（4）補充說明與各主要供應商的合作模式、下單方式、運輸方式、發(fā)貨及驗收方式、付款及款項結算方式、合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況。請保薦機構和申報會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明對供應商的核查情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、收入占比、核查結果是否存在差異并對差異說明原因等。
12、 招股書顯示，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為94.73億元、141.82億元和225.23億元。請發(fā)行人：（1）披露報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品售價與同行業(yè)可比公司價格、光伏行業(yè)綜合價格指數(shù)的匹配程度；（2）對比分析說明公司多晶硅產(chǎn)品銷量增速、收入增速與行業(yè)增速、同行業(yè)可比公司等是否一致；（3）說明多晶硅業(yè)務上游原材料采購價格變化與下游產(chǎn)品價格變化之間的傳導機制、滯后性，以及公司產(chǎn)品單價的影響因素或定價考慮因素，具體的定價策略和與客戶約定的價格調整機制；（4）結合下游需求、行業(yè)產(chǎn)能擴張、公司新客戶拓展和在手訂單等情況，分析說明公司多晶硅產(chǎn)品未來的銷售趨勢及盈利增長的可持續(xù)性；（5）結合各主營業(yè)務合同約定主要條款，說明履約義務的具體劃分情況，補充披露不同客戶類型、業(yè)務類型的具體收入確認方法、依據(jù)、確認時點和銷售結算方式，與同行業(yè)可比公司的收入確認政策對比，分析發(fā)行人收入確認政策的合規(guī)性；（6）區(qū)分EPC和自主開發(fā)，分別披露報告期各期風能光伏電站建設業(yè)務的收入金額，說明報告期內(nèi)是否存在擬出售電站項目和自主運營電站項目相互轉換的情形，如是，請說明具體情況及相關會計處理；（7）列示報告期各期電站運營業(yè)務取得新能源補貼款的金額、依據(jù)、實際收取情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
13、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為74.51億元、117.45億元、132.31億元，主要為電站建設成本、多晶硅生產(chǎn)成本等。請發(fā)行人：（1）說明單位多晶硅產(chǎn)品的平均原材料投入量、人工工時數(shù)、用電量情況，分析與行業(yè)平均水平、同行業(yè)可比公司的差異；（2）結合報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品產(chǎn)量和原材料、能源價格走勢，量化分析直接材料和能源動力成本變動的合理性；（3）量化分析說明多晶硅產(chǎn)品制造費用的主要構成項目、金額和變動因素；（4）說明公司各項成本核算流程和方法，直接材料、能源動力、制造費用等的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結轉方法，是否符合企業(yè)會計準則相關要求。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
14、 招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務毛利率分別為21.18%、17.08%、41.54%，波動較大；不同產(chǎn)品之間毛利率及變動差異較大。請發(fā)行人：（1）對比多晶硅產(chǎn)品同行業(yè)可比公司售價和成本等信息，分析說明公司多晶硅產(chǎn)品毛利率水平和變動趨勢與同行業(yè)公司的差異和原因，重點說明2019和2020年度毛利率顯著低于同行業(yè)公司的原因；（2）分析說明2020年度電站建設運營和其他業(yè)務毛利率下降的具體原因；（3）按多晶硅產(chǎn)品銷售地域披露毛利率變動情況，并分析差異和變動原因；（4）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性；（5）結合行業(yè)上下游情況和原材料成本傳導機制，分析說明2021年度毛利率大幅增長的具體原因，是否具有可持續(xù)性及依據(jù)；（6）說明同類產(chǎn)品各期針對不同客戶的毛利率水平，如存在較大差異，請分析披露原因。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
15、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人公司期間費用分別為13.57億元、18.60億元和24.96億元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分多晶硅產(chǎn)品、電站開發(fā)建設、電站運營等不同業(yè)務板塊，分別披露期間費用的構成項目、金額、比例，并分別選取有代表性的同行業(yè)公司，對比分析期間費用的構成項目、比例和變動趨勢差異情況和原因；（2）結合報告期各期不同層級銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量、平均薪酬、獎金計提依據(jù)等，量化分析披露銷售人員、管理人員、研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性；（3）說明銷售費用中項目前期費用、質量成本的具體內(nèi)容和金額，說明具體費用項目增長的原因和相關業(yè)務規(guī)模的匹配性；（4）說明股份支付涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價值對應的當年和上年的市盈率，股份支付費用計算方法，以及在成本及各類費用中分攤的依據(jù)；（5）說明研發(fā)費用與具體研發(fā)項目之間的對應關系，研發(fā)直接投入費用的具體材料項目、數(shù)量和成本金額，其他相關費用的主要構成項目和金額，分析說明2021年度研發(fā)費用顯著增長的具體原因；（6）說明研發(fā)直接消耗的最終去向，研發(fā)生成產(chǎn)物是否用于回收利用或對外出售，如有，請說明具體業(yè)務模式和會計核算方法；報告期內(nèi)是否存在研發(fā)費用資本化的情況，以及與研發(fā)費用相關的加計扣除情況；（7）匡算披露利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整，利息支出資本化金額與各期資本性支出項目的匹配性；（8）說明產(chǎn)品質量保證金具體計提項目和標準、報告期計提金額和實際支出情況，分析相關預計負債計提是否審慎。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
16、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.01億元、29.65億元和43.10億元，同期凈利潤分別為5.24億元、8.28億元和53.84億元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-64.28億元、-31.52億元和-73.08億元，主要為多晶硅項目和電站運營項目支出；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為57.73億元、-5.89億元和41.91億元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分各主營業(yè)務，分別說明銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入存在的差異情況、原因和合理性，并分析與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（2）分別列示收到和支付其他與經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動有關的現(xiàn)金的主要構成項目和金額，并說明與經(jīng)營、投資和籌資活動的具體關系和匹配性；（3）說明報告期內(nèi)投資支付的現(xiàn)金中購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金主要投向、金額、形成的主要資產(chǎn)項目，項目用途、完工進度和達產(chǎn)時間、實際產(chǎn)出情況，分析投資現(xiàn)金流出和長期資產(chǎn)持續(xù)大幅增長的原因和合理性，說明相關投資資金主要流入方，是否存在無真實交易背景流向實際控制人及其關聯(lián)方的情形；（4）說明支付的各項稅費金額變動的具體原因，量化分析與公司經(jīng)營情況的匹配性；（5）匡算說明現(xiàn)金流量表間接法中的應收、應付項目及財務費用相關金額與報表相關科目的勾稽關系。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
二、信息披露問題
17、 歷次股權轉讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權轉讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權機關核準程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）申報前特變電工將部分股權轉讓給新特鼎信、新特誠立、新特變通、新特康榮、新特簡明、新特和興、新特同心、新特誠信、新特卓誠、新特綠能、新特創(chuàng)新的原因，是否存在利益輸送，上述員工持股平臺出資人信息、在發(fā)行人任職情況、入股資金來源，是否存在股權代持，股份鎖定承諾是否符合要求；（3）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關方存在的對賭協(xié)議或其他特殊安排是否符合監(jiān)管規(guī)定，相關協(xié)議解除是否徹底；（4）本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份，廣發(fā)證券入股間接入股發(fā)行人是否符合券商直投相關規(guī)定，是否影響保薦業(yè)務獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關聯(lián)交易。請發(fā)行人補充披露：（1）關聯(lián)方的認定是否符合證監(jiān)會、交易所等相關規(guī)定，是否存在遺漏披露關聯(lián)方或關聯(lián)交易的情況；（2）報告期內(nèi)關聯(lián)采購、關聯(lián)銷售發(fā)行的原因、必要性，相關交易定價依據(jù)及定價是否公允，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）發(fā)行人是否制定未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施，如制定請補充披露并說明降低關聯(lián)交易的措施是否有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 注銷或轉讓關聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉讓的關聯(lián)方的基本情況，注銷或轉讓原因；報告期內(nèi)及期后關聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本、費用或調節(jié)利潤的情形；（2）對外轉讓關聯(lián)方是否屬于真實轉讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務、資金往來，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 關于資質許可。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應當具備的全部資質許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）報告期內(nèi)危險化學品的儲存、運輸、使用是否符合相關規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 關于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
22、 土地瑕疵。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人已建、在建風電、光伏項目占用土地是否取得相關土地使用權，是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)，是否存在非法占用土地的情形；（2）發(fā)行人已建、在建風電、光伏項目占用土地的土地性質，說明使用基本農(nóng)田、劃撥土地、農(nóng)用地、耕地是否符合規(guī)定，如不符合規(guī)定是否構成本次發(fā)行上市的障礙；（3）結合發(fā)行人使用瑕疵土地及所建房產(chǎn)面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。報告期初，公司存在勞務派遣用工人數(shù)占用工總人數(shù)的比例超過10%的情況。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）勞務派遣用工占比超過10%是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人補充說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)線、募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 政府補貼與稅收優(yōu)惠。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)獲取的政府補貼與稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)，發(fā)行人是否符合相關條件，是否對政府補貼與稅收優(yōu)惠存在重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 業(yè)務獲取方式。請發(fā)行人補充披露：（1）按照招投標、協(xié)商談判等方式披露報告期內(nèi)業(yè)務獲取方式、收入和利潤規(guī)模，是否存在應履行招投標未履行的情況；（2）發(fā)行人業(yè)務獲取是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂等不正當競爭行為，是否存在相關訴訟或糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 關于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關于黨政領導干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 新能源公司與中國電建集團核電工程有限公司的訴訟糾紛。請發(fā)行人補充披露：該訴訟發(fā)生的原因、背景、目前的進展情況，上述訴訟對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 招股書披露，發(fā)行人報告期各期末貨幣資金余額分別為40.57億元、36.64億元、53.79億元。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人銀行賬號數(shù)量、主要銀行賬號基本情況、金額、幣種等，是否存在與控股股東、實際控制人及關聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情形；（2）補充說明發(fā)行人的貨幣資金是否存在受限情形，并詳細披露具體的受限情形、金額，承兌匯票保證金與開出票據(jù)的對應關系；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效;（4）說明貨幣資金、受限制貨幣資金和現(xiàn)金流量表中的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額的配比關系。請保薦機構和申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，列示主要銀行賬號基本情況，以及對大額資金收支的核查結果，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
30、 招股書披露，發(fā)行人各期末應收票據(jù)賬面價值分別為7.68億元、10.65億元和18.03億元，應收款項融資賬面價值分別為6.26億元、7.40億元和36.09億元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)票據(jù)的出票人或前手與發(fā)行人的客戶是否一致或背書轉讓的票據(jù)后手與發(fā)行人的供應商是否一致；（2）補充披露各期票據(jù)結算比例，結合結算模式、結算周期補充披露報告期末應收票據(jù)余額與應收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（3）量化分析說明報告期內(nèi)應收票據(jù)、應收賬款、營業(yè)收入、預收賬款與銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金之間的勾稽關系；（4）補充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（5）補充披露各類票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（6）說明是否存在應收賬款與應收票據(jù)之間轉換的行為，如有請列明詳細情況，并說明相關賬齡計算和計提壞賬準備情況；（7）列示各期各類票據(jù)出票人、承兌人、對應客戶情況，說明是否存在重大信用風險；（8）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質押情況，如是則披露各期末質押金額、質權人、票據(jù)到期日、質押條款、期后兌付情況，質權人與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（9）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
31、 招股書披露，報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬面價值分別為37.95億元、45.86億元和61.03億元。請發(fā)行人：（1）說明應收賬款信用風險特征組合分類和計提比例的依據(jù)和合理性,與同行業(yè)公司是否一致；（2）披露報告期內(nèi)發(fā)行人具體信用政策、客戶信用期等是否存在變更，報告期信用期內(nèi)外應收賬款的金額及比例，信用期外應收賬款的形成原因、款項性質、對應業(yè)務類型、超出部分是否計提充足的壞賬準備及后續(xù)款項支付情況；（3）說明報告期各期是否存在第三方回款情況，各期后應收賬款期后回款情況；（4）結合對比同行業(yè)可比公司，請說明應收賬款信用政策、壞賬準備計提政策是否存在差異及差異原因，壞賬準備計提是否謹慎。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
32、 招股書顯示，報告期各期末，發(fā)行人其他應收款賬面價值分別為4.01億元、9.70億元和9.57億元，主要包括為盱眙高傳代墊款項、資金拆借本息和押金保證金等；盱眙高傳系發(fā)行人通過司法拍賣取得控股權的子公司。請發(fā)行人：（1）列表披露報告期內(nèi)盱眙高傳主要財務數(shù)據(jù)，說明參與競拍盱眙高傳控股權的原因，拍賣前與盱眙高傳的業(yè)務和資金往來情況；（2）說明為盱眙高傳代墊款項的交易背景，代墊款的收款對象、與公司實際控制人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系和其他利益安排，說明為子公司代墊款項在合并報表列報的原因；（3）說明其他應收款中關聯(lián)方往來、資金拆借本息和押金保證金的主要交易背景、決策程序合規(guī)性、后續(xù)結算安排和回收風險情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
33、 招股書顯示，報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為29.41億元、22.15億元和37.18億元，主要包括在建及建成待售的新能源電站、原材料等；報告期內(nèi)，發(fā)行人存在將待售電站項目轉為自營電站的情形。請發(fā)行人：（1）披露存貨中電站項目名稱、裝機容量、是否納入補貼清單、開始建設時間、建成項目完工時間、在建項目施工狀態(tài)和預計完工時間、累計投入金額、減值測試和跌價計提情況等；（2）結合合同約定和建設目的等情況，說明電站項目建設交付周期以及自持和待售電站項目轉換的具體會計處理和合規(guī)性；（3）區(qū)分多晶硅業(yè)務、電站開發(fā)建設業(yè)務披露存貨的訂單支持比例；（4）列示存貨庫齡分布及跌價計提情況，說明庫齡1年以上存貨形成原因，以及存貨跌價準備測算過程，相關跌價計提是否充分；（5）說明報告期各期末存貨存放地點分布，是否存在存放客戶處的存貨；（6）說明存貨盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見，并重點說明報告期期末各類型存貨監(jiān)盤情況、比例及差異情況。
34、 招股書顯示，發(fā)行人報告期各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為118.73億元、167.70億元、252.16億元，主要由房屋建筑和機器設備構成。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)新增固定資產(chǎn)產(chǎn)線項目的具體情況，包括產(chǎn)線項目名稱、設計產(chǎn)能、總投資金額、建設周期、達產(chǎn)時間和實際產(chǎn)出情況，對比同行業(yè)公司和公司前期項目分析單位產(chǎn)能建設成本的差異和原因；（2）說明報告期內(nèi)新增電站項目固定資產(chǎn)的具體情況，包括項目名稱、裝機容量、是否納入補貼清單、建成或取得時間、建設或取得成本、報告期各期發(fā)電量、電價定價機制、上網(wǎng)電價、投資回收期、內(nèi)部收益率，并對比分析單位裝機容量成本與同期行業(yè)平均水平是否存在顯著差異；（3）說明房屋建筑物、機器設備預期使用壽命、折舊年限、折舊方法和預計凈殘值的確定方法和依據(jù)，按具體資產(chǎn)類別和折舊年限列示報告期各期末相關資產(chǎn)原值、累計折舊、減值準備和賬面價值，說明報告期內(nèi)折舊年限和預計凈殘值是否發(fā)生變更，如有，說明原因和合理性；（4）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，結合同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提情況，量化分析公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提的謹慎性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
35、 招股書披露，發(fā)行人報告期各期末在建工程賬面價值分別為73.84億元、86.14億元和45.70億元。請發(fā)行人：（1）補充披露截至報告期末在建工程具體項目、項目預算、完工進度、預計完工時間、施工狀態(tài)、減值測試和計提情況等；（2）說明主要在建工程的成本構成和金額，利息資本化的相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則，是否存在延遲轉固的情況；（3）說明工程物資存放時間分布和金額，是否存在長期閑置的情況，列示報告期內(nèi)工程物資的采購、領用、結余等金額，并分析與在建工程的匹配性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
36、 招股書顯示，報告期各期末，公司其他非流動資產(chǎn)金額分別為33.85億元、19.09億元和24.21億元，主要為購置長期資產(chǎn)所預付的設備款、工程款等以及預計抵扣時間超過一年的增值稅留抵稅額。請發(fā)行人：（1）說明上述預付長期資產(chǎn)款項的具體情況，包括預付單位、是否為關聯(lián)方、金額、預付比例、預付時間、具體采購內(nèi)容和用途、尚未結算的原因、期后結算情況；（2）說明前述預付款方與合同簽訂方是否一致，是否存在通過預付賬款套用資金的情況；（3）匡算說明報告期內(nèi)增值稅進項、銷項變動與采購銷售的勾稽關系，結合抵扣退稅情況說明留抵稅額波動較大的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
37、 請檢查管理層討論分析章節(jié)財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已充分披露，如否，請補充披露。
38、 根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，請保薦機構和申報會計師說明資金流水核查的核查范圍、具體程序和異常標準，具體核查思路、范圍、過程、比例、取得的證據(jù)和結論，相關替代措施的執(zhí)行情況，并說明發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形。
39、 請發(fā)行人說明并披露產(chǎn)業(yè)扶持政策、政府補貼政策變化對發(fā)行人營業(yè)收入和利潤的具體影響及發(fā)行人的應對措施，享受的稅收優(yōu)惠政策具體情況及稅收優(yōu)惠對發(fā)行人利潤的影響情況，充分披露相關風險，請保薦機構和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
40、 請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師就與財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性予以說明。
41、 請發(fā)行人及相關中介機構對照《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
42、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
三、與財務會計資料相關的問題
無。
四、其他問題
43、 關于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
44、 請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
