發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信建投證券股份有限公司：
現對你們公司推薦的四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權轉讓的原因、背景，參與各方是否履行了必要的內外部決策、審批程序，歷次股權轉讓或增資價格的定價依據及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受讓方的認購資金來源；歷史上的國有資本入股、退出過程程序是否合規(guī)、定價是否公允，是否存在造成國有資產、集體資產流失的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）歷次股權轉讓或增資是否真實，歷次增資是否進行驗資，是否存在出資不實、抽逃出資、出資方式存在瑕疵等出資瑕疵情形，如存在瑕疵，是否采取整改措施，是否獲得有權機關確認，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）歷史上委托持股、信托持股情形清理是否徹底，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人控股股東菊樂集團為定向募集公司，請說明其設立、歷次改制、增資和股權轉讓是否合規(guī)，是否存在程序瑕疵或與法律法規(guī)沖突的情況，是否符合集體或國有資產管理的相關規(guī)定，是否存在集體或國有資產流失的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；菊樂集團股東人數是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求并納入監(jiān)管；（5）發(fā)行人與外部股東是否存在對賭協議，是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題5的要求；（6）發(fā)行人股東人數是否存在超過200人的情況及判斷依據；（7）請發(fā)行人、中介機構對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》進行說明，涉及離職人員入股的，請說明穿透后持有發(fā)行人股份的數量。請保薦機構及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業(yè)；（2）結合上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯方關系及交易；是否存在其他根據實質重于形式原則認定的關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；請結合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關聯交易產生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關聯交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關聯交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內是否存在關聯方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯方認定，發(fā)行人關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、 根據申報材料，發(fā)行人的多項商標、專利系繼受取得。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；（2）相關商標、專利等權利的內部控制制度是否建立健全并有效運行，相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部服務和產品；（3）受讓取得專利、商標的最初申請人、權利人、出讓方等情況，出讓方與發(fā)行人的關系，發(fā)行人受讓價格及公允性以及費用支付情況，專利、商標轉讓、登記程序是否合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
5、 請發(fā)行人結合其業(yè)務全鏈條補充披露擁有業(yè)務許可、資質的情況，是否存在超越資質范圍進行經營的情況，報告期內是否持續(xù)具備全部資質，相關資質是否在有效期，是否存在期滿后無法續(xù)期的風險，是否存在違法違規(guī)經營的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 請發(fā)行人補充披露生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經過等具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人補充披露：未取得權屬證書的自有或租賃房產、土地的具體用途、未取得權屬證書的原因、對發(fā)行人的重要程度、使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，能否確保發(fā)行人長期使用、如因存在違規(guī)需進行搬遷或拆除對發(fā)行人生產經營的影響、是否存在重大違法行為，發(fā)行人是否存在租賃或使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造房產的情形，如有，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題18的要求進行披露、核查。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，并說明判斷依據。
9、 請發(fā)行人披露：（1）公司食品安全制度建設情況，公司報告期內是否發(fā)生過食品安全事故或糾紛，有關部門對公司產品抽檢是否存在不合格情形，是否有關于公司食品安全質量的相關媒體報道；（2）公司在原材料采購環(huán)節(jié)的食品安全控制情況，供應商是否均具備所需相關食品、包裝生產、銷售資質；（3）發(fā)行人及其子公司是否取得食品生產經營所必備的全部資質許可，是否均在有效期，相關資質許可是否存在被取消的風險，到期后是否存在無法續(xù)期的風險以及對發(fā)行人的影響，是否存在被處罰的風險；（4）發(fā)行人原料奶供應商的基本情況，是否需具備相應食品生產、經營資質，原材料質量控制制度建設情況，是否能夠保證原料奶等原材料質量安全，是否存在食品安全相關事故或糾紛，雙方產品質量責任分攤的具體安排；（5）發(fā)行人是否存在生產外協的情況，相關外協廠商是否具備所需食品安全生產資質，是否存在食品安全生產責任糾紛。請保薦機構及發(fā)行人律師就發(fā)行人是否建立健全的食品安全內控措施及執(zhí)行有效性發(fā)表核查意見。
10、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應繳未繳社會保險和住房公積金的人數、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當地五險一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當地同等收入情況下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請保薦機構核查本次申報招股書與前次申報招股書的差異并說明原因，前次撤回相關問題是否已解決，請保薦機構核查并說明相關中介機構變更的原因。發(fā)行人前次申報期間因存在信息披露違規(guī)事項被采取監(jiān)管措施的情況，請核查是否已完成整改。
12、 報告期各期，發(fā)行人實現主營業(yè)務收入分別為82,698.54萬元、99,131.15萬元、141,729.97萬元，除其他乳品外，含乳飲料、發(fā)酵乳等產品均持續(xù)增長，其中發(fā)酵乳2020年度、2021年度收入增幅分別為125.47%、273.16%；此外，發(fā)行人在四川省銷售收入占比分別為98.07%、91.53%和74.72%。請發(fā)行人：（1）結合含乳飲料的具體產品及銷售情況、品牌建設、渠道推廣等，進一步說明含乳飲料報告期內收入持續(xù)增加的原因及合理性；（2）請結合惠豐乳品并購前的銷售情況及主要財務數據、發(fā)酵乳具體產品銷售收入構成、銷售單價等，說明發(fā)酵乳收入大幅增加、銷售單價持續(xù)下降的原因及合理性；（3）結合巴氏殺菌乳和滅菌乳細分產品結構、不同產品銷售單價、銷售收入構成及波動情況等說明其收入持續(xù)增長的原因；（4）補充披露剔除收購惠豐乳品的影響后各類產品銷售收入變動情況，說明各類產品不同銷售模式的收入構成及變動原因分析，結合同行業(yè)可比公司、同地區(qū)主要競爭對手銷售情況、業(yè)務拓展、上游奶源布局、新產品構成及銷售情況等，說明報告期內收入持續(xù)增長的原因及合理性，收入增長是否可持續(xù)；（5）補充披露分季度報告期各期的營業(yè)收入、凈利潤及占比情況，并說明收入的季節(jié)性特征是否符合行業(yè)慣例、期后退換貨情況、是否存在跨期確認收入的情形；（6）說明四川省外、電商平臺主要產品結構，自有品牌及惠豐乳品產品銷售收入構成，結合發(fā)行人在四川省外的市場開拓、資源投入、經銷網絡布局、除惠豐乳品外主要自有產品銷售情況等，說明四川省外市場開拓能力及實際開拓情況，并完善風險提示；（7）結合具體合同約定、同行業(yè)可比公司情況等說明不同類型客戶的收入確認原則及方法的合規(guī)性，收入確認所依據的原始憑證及相關內部控制措施，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請保薦機構、會計師發(fā)表明確意見，重點說明收入截止性測試情況，列示測試方法、測試金額及占比，收入真實性的核查方法、過程、核查金額及占比、結論。
13、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為36.76%、31.01%和28.95%，按剔除運輸裝卸費模擬測算的毛利率分別為36.76%、35.07%和32.97%，毛利率降低主要系各類產品收入結構變化和各類產品毛利率波動造成。請發(fā)行人：（1）結合發(fā)酵乳產品構成以及“嚼酸奶”“蜜咔滋”等系列產品的單價、成本波動情況說明發(fā)酵乳毛利率逐漸上升的原因，毛利率水平及變動趨勢與同行業(yè)可比公司是否存在差異；（2）結合巴氏殺菌乳具體產品構成、銷售單價、成本構成及波動、不同產品毛利率波動情況等，說明巴氏殺菌乳毛利率逐步下降的原因，與同行業(yè)可比公司的差異情況及原因分析；（3）結合有機純牛奶及普通牛奶的銷售占比、單價調整等情況說明滅菌乳毛利率持續(xù)上升的原因；（4）說明經銷毛利率整體高于直銷毛利率的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在差異；發(fā)酵乳2019年經銷毛利率僅2.59%的原因，含乳飲料經銷毛利率略高于直銷、且與其他產品毛利率對比情況存在差異的原因，并結合上門送奶政策及調整情況、經銷商政策支持、產品促銷具體情況等說明各類產品經銷模式、直銷模式毛利率差異原因。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 報告期內，發(fā)行人收購了惠豐乳品55%股權，截至2020年7月31日，惠豐乳品凈資產-953.94萬元，經評估，全部股東權益的市場價值為3,654.07萬元，與2020年10月31日評估基準日數據存在差異，本次交易確認了專利權等無形資產及商譽，還涉及發(fā)行人提供借款、股權轉讓等事項。請發(fā)行人：（1）說明收購中涉及的資產評估過程及增值情況，包括評估過程、評估方法、評估結論及增值的合理性，不同評估報告差異情況及原因分析；（2）說明惠豐乳品與銀螺乳業(yè)簽訂《固定資產租賃合同》及補充協議的背景、主要約定及實際執(zhí)行情況、租金支付的相關約定及實際執(zhí)行情況、租賃資產權屬是否清晰、對惠豐乳品及公司生產經營的穩(wěn)定性是否存在不利影響，使用權資產和租賃負債等相關會計處理、是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（3）結合相關并購標的生產經營情況、資源投入、主要資產及負債情況、主要財務數據、評估相關情況等說明作價的公允性，是否存在利益輸送等；（4）說明前述收購的背景、協議的具體約定及實際執(zhí)行情況，包括但不限于業(yè)績承諾、轉讓價款支付、雙方權利義務、違約責任等方面的具體約定，是否存在繼續(xù)收購或其他相關安排；（5）說明專利權和專有技術的明細、用途、確認依據、攤銷政策、是否符合行業(yè)慣例、是否存在減值風險，結合具體評估、與主要產品的相關性等說明評估價值及入賬價值的合理性，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》《企業(yè)會計準則解釋第5號》的相關規(guī)定；（6）說明商譽的計算過程、金額和確認依據、相關的資產組或資產組組合具體內容，減值測試的具體過程、主要參數及選取的合理性，并結合收購后的整合效果、惠豐乳品主要財務數據和經營業(yè)績情況等，說明商譽減值的合理性；（7）結合惠豐乳品的股權結構、公司章程、生產經營、管理團隊及三會運作情況說明合并報表范圍及時間的準確性，說明收購相關的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（8）說明發(fā)行人向惠豐乳品原管理團隊轉讓11.67%股權是否涉及股份支付，收購前后發(fā)行人業(yè)務拓展、收入結構及來源地等方面的具體影響。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關于關聯交易。前進牧業(yè)為報告期各期第一大供應商，發(fā)行人于2015年開始合作，分別于2017年、2021年共同設立德瑞牧業(yè)、蜀漢牧業(yè)，采購價格與其他供應商存在差異主要受運費、生鮮乳蛋白質含量及生鮮乳采購等方面影響，發(fā)行人于2021年向前進牧業(yè)共預付奶款6,100.00萬元、向德瑞牧業(yè)共預付奶款5,000.00萬元。請發(fā)行人：（1）說明與前進牧業(yè)共同設立德瑞牧業(yè)及蜀漢牧業(yè)的背景、交易作價及價格公允性、資源投入，德瑞牧業(yè)及蜀漢牧業(yè)的經營情況、主要客戶、發(fā)行人原料奶采購量占其銷售規(guī)模的比例、主要財務數據、對發(fā)行人生產經營及經營業(yè)績的具體影響，對德瑞牧業(yè)長期股權投資的會計處理及是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（2）說明與前進牧業(yè)長期采購協議的具體約定，與前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)及蜀漢牧業(yè)關于日均保底采購量及采購單價、年度超出保底采購量的采購數量及采購單價等與第三方供應商的對比情況及原因分析；（3）說明向前進牧業(yè)及其關聯方采購的付款安排、實際貨款支付及應付賬款情況、相關約定與其他客戶是否存在差異，結合報告期各期向主要供應商預付奶款情況說明2021年度向前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)預付奶款的原因及合理性，并結合運費、采購產品品質差異、采購產品結構、生鮮乳采購相關約定等，說明關聯交易的必要性、銷售價格公允性、是否存在利益輸送等情形；（4）說明2021年度向前進牧業(yè)新增牛只及精飼料采購的原因及合理性、奶牛采購定價原則與同行業(yè)公司是否存在差異、采購價格的公允性；（5）說明2021年新增國經瑞豐關聯銷售、向關聯方么么集選2021年銷售及采購金額大幅增加的原因及合理性，并結合發(fā)行人推廣安排、周末秒殺及鮮奶節(jié)等活動的銷售模式及銷售價格差異等說明關聯交易價格的公允性；（6）說明自控股股東處租賃房屋的必要性，是否存在影響發(fā)行人資產獨立性情形。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 2020年4月21日，我會作出《關于對四川菊樂食品股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，發(fā)行人在前次申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在分公司出納挪用公司資金發(fā)生額累計達9,577.89萬元且首次申報稿未披露該事項、貨幣資金披露不實、內控制度存在重大缺陷、返利計提不準確等問題；2020年7月28日，四川證監(jiān)局對前次申報簽字會計師采取監(jiān)管談話措施的決定。請發(fā)行人：（1）說明前述違規(guī)事項的具體情況、發(fā)生的時間、對公司的具體影響，被挪用資金是否存在流向公司客戶、供應商、持股5%以上股東、董監(jiān)高等關聯方的情形，結合內控制度的相關規(guī)定及實際執(zhí)行情況說明公司未及時發(fā)現前述違規(guī)行為的原因，內部控制制度、關流程等方面的具體缺陷；（2）說明相關違規(guī)事項、內控制度、公司治理、規(guī)范運作、具體流程及人員安排等方面的整改情況，整改至今持續(xù)運行情況，整改是否有效，是否存在其他內控不規(guī)范情形；（3）補充披露報告期內是否存在第三方回款、轉貸、現金交易、以員工賬戶收取款項等財務內控不規(guī)范的情形，如存在，請說明具體情況以及是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》的相關規(guī)定；（4）說明發(fā)行人內控機制及公司治理機制是否健全有效，是否符合內部控制制度健全有效且被有效執(zhí)行等發(fā)行條件。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見，說明針對前述違規(guī)事項的核查方法、核查結論。
二、信息披露問題
17、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源，并請保薦機構核查引用數據及其來源的權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。
18、 報告期內，發(fā)行人收購了蜀漢牧業(yè)55%股權、轉讓了菊樂乳業(yè)20%股權；其中，與蜀漢牧業(yè)原股東約定了股份回購條款，受讓蜀漢牧業(yè)股份后，發(fā)行人負責建設張掖市甘州區(qū)的“5,000頭奶牛養(yǎng)殖基地產業(yè)化建設項目”，菊樂乳業(yè)受讓方為其總經理及管理層設立的合伙企業(yè)。請發(fā)行人：（1）說明收購中涉及的資產評估過程及增值情況，包括評估過程、評估方法、評估結論，并結合評估過程、前期估值或轉讓作價（如適用）以及交易標的生產經營情況、主要財務數據等說明交易作價的公允性；（2）結合原奶采購渠道的布局及規(guī)劃、蜀漢牧業(yè)的牧場建設、主要資產及生產運營情況說明收購蜀漢牧業(yè)的必要性；說明收購協議的主要約定及實際執(zhí)行情況，包括但不限于業(yè)績承諾、轉讓價款支付、回購、雙方權利義務、違約責任、后續(xù)投資建設等方面的具體約定、是否存在繼續(xù)收購或其他相關安排；結合回購等相關約定說明購買日確定的準確性，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（3）說明蜀漢牧業(yè)與發(fā)行人、前進牧業(yè)的資金往來情況，是否存在真實的交易背景，是否存在占用發(fā)行人、蜀漢牧業(yè)資金的情形；（4）說明菊樂乳業(yè)受讓方合伙企業(yè)合伙人的基本情況、在發(fā)行人及其子公司任職情況、出資來源、合伙人變動、轉讓價格及定價原則，前述股份轉讓是否涉及股份支付及判斷依據，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。
19、 報告期內，公司經銷模式收入占主營業(yè)務收入的比例分別為70.42%、69.24%及75.14%，2021年度經銷銷售收入及占比有所提高。請發(fā)行人：（1）說明與直銷客戶、經銷客戶、兼有直銷與經銷客戶的合同主要條款，分析主要差異情況及合理性；向不同類型的客戶信用政策是否存在顯著差異，如有，請說明原因；（2）說明是否存在非法人實體經銷商客戶情形，如有，請說明與該類客戶合作的背景及必要性；（3）結合發(fā)行人行業(yè)特點、產品特性、發(fā)展歷程、下游客戶分布、同行業(yè)可比公司采用經銷模式的情況，說明發(fā)行人經銷模式的分類和定義，不同類別、不同層級經銷商劃分標準，以及采用經銷模式的必要性和商業(yè)合理性；（4）說明發(fā)行人經銷商模式的相關內控制度（如有），包括但不限于對不同類別經銷商、多層級經銷商管理制度、終端銷售管理、新增及退出管理方法、定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等）、退換貨機制、物流管理模式（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、信用及收款管理、結算機制、庫存管理機制、對賬制度等制度建立及執(zhí)行情況以及與經銷商相關的信息管理系統的設計與執(zhí)行情況，說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性；（5）說明發(fā)行人經銷收入確認、計量原則，對銷售補貼或返利、費用承擔、經銷商保證金的會計處理，對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經銷收入確認、計量原則，說明是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（6）說明發(fā)行人經銷客戶構成情況及穩(wěn)定性，包括不同類別、不同層級經銷商數量、銷售收入及毛利占比，發(fā)生變動的原因及合理性；新增、退出經銷商數量、銷售收入及毛利占比，新增、退出經銷商銷售收入及毛利占比合理性；是否存在新設即成為發(fā)行人主要經銷商的情況及合理性；主要經銷商銷售收入及毛利占比，發(fā)生變動的原因及合理性；是否存在經銷商持股發(fā)行人或發(fā)行人通過關聯經銷商實現銷售的情形；（7）說明主要經銷商基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地址、成立時間、經營范圍、股東、核心管理人員、員工人數、與發(fā)行人合作歷史等；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關聯方、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員與經銷商、經銷商的終端客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業(yè)務合作（如是否存在前員工、近親屬設立的經銷商、是否存在經銷商使用發(fā)行人名稱或商標），是否存在非經營性資金往來，包括對經銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等；（8）說明通過經銷商模式實現的銷售收入及占比、毛利率，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；發(fā)行人對不同銷售模式（直銷、經銷等）、不同區(qū)域和不同類別經銷商銷售的產品數量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況；對不同模式、不同區(qū)域、不同類別經銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的情況，說明產生差異的原因及合理性；（9）說明經銷商的返利政策及其變化情況，返利占經銷收入比例，返利計提是否充分，是否存在通過調整返利政策調節(jié)經營業(yè)績的情況；（10）說明經銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理，與期后銷售周期是否匹配；經銷商一般備貨周期，經銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經銷商進銷存情況相匹配，是否存在經銷商壓貨情形，退換貨率是否合理；經銷商回款方式、應收賬款規(guī)模合理性；（11）說明經銷商的終端客戶構成情況，各層級經銷商的定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經銷商是否存在壓貨以及大額異常退換貨情況，各層級經銷商回款情況；是否存在直銷客戶與經銷商終端客戶重合的情況，如是，請說明同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見，說明針對經銷商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查證據及核查結論，包括但不限于內部控制測試、實地走訪、分析性復核、函證、抽查監(jiān)盤、資金流水核查等方法，如未采取前述核查方法的，請充分說明原因及采取的替代程序；并對經銷商最終銷售的真實性發(fā)表明確意見。
20、 發(fā)行人直銷模式客戶主要包括連鎖便利店及商超、電商平臺、自營奶屋及奶站等。請發(fā)行人：（1）說明連鎖便利店及商超的主要客戶、交易金額、交易占比、與發(fā)行人的合作歷史、關聯關系、主要合同約定及變化情況等，主要客戶變動情況及原因分析；如存在新增主要客戶的，請說明該客戶的基本情況、開發(fā)過程、新增收入規(guī)模的合理性；（2）說明報告期內主要產品在各電商平臺上的銷售情況，終端客戶的人均消費、地區(qū)分布、發(fā)貨分布等，按照消費金額分層對比終端客戶數量、購買次數、購買時間間隔、次均消費額，相關客戶的真實性，是否存在大額、異常的消費情況，是否存在大量IP地址、MAC信息、收貨地址、收貨電話相同或重合的情況，是否涉及“刷單”或“刷好評”情形，是否存在被主管部門、電商平臺處罰的情形和潛在風險；（3）說明自營奶屋及奶站和加盟奶屋的數量及分布情況、營業(yè)場所所有權情況、銷售及加盟模式、定價或收費模式、管理模式及相關內控制度，報告期各期加盟費、商標許可使用費等費用收取情況，如相關情況變動較大，請進一步說明原因及合理性；（4）說明主要其他直銷客戶及銷售情況，2021年度收入大幅增加的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
21、 報告期內，發(fā)行人向前五大供應商采購金額占比分別為64.50%、62.09%及51.15%，主要涉及原料奶、包裝材料及白砂糖等，原料奶由規(guī)模化牧場、專業(yè)合作社、參股及控股牧場提供。請發(fā)行人：（1）按具體采購內容分別列示前五名供應商的基本情況、采購數量、采購單價、采購金額、結算方式、付款周期以及與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東是否存在關聯關系等；（2）說明供應商的選擇標準及程序、前五大供應商變動的原因及合理性，是否存在供應商依賴的情形，是否存在供應商成立當年或次年即成為前五大供應商的情形及原因分析；（3）按照生鮮乳供應商類別列示主要供應商、合作歷史、合作模式、長期合作協議或采購合同的主要約定、產品質量及價格調整的相關約定，說明采購價格差異及原因分析，發(fā)行人保證生鮮乳原料品質及供應穩(wěn)定性方面的制度及具體安排，不同類型供應商占比波動較大的原因及合理性；（4）說明規(guī)?；翀?、專業(yè)合作社、參股及控股牧場等原料奶供應商的數量、規(guī)模及地區(qū)分布、供應數量及金額、占比變動的原因、經營狀況及主要財務數據，各類主要供應商情況、合作歷史、合作模式、長期合作協議或采購合同的主要約定、產品質量及價格調整的相關約定、采購數量、采購單價、采購金額等。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
22、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為52,301.69萬元、68,392.36萬元、100,703.31萬元，主要涉及直接材料、包裝物、委托加工費等。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期主要原材料的采購耗用比、原材料單位成本耗用、損耗率、投入與產出的配比情況及變動的原因，結合公開市場、第三方資料、可比公司同類型原材料采購單價等說明報告期各期主要原材料采購單價的公允性；（2）說明外購乳品的具體內容、與自產乳品的區(qū)別、外購的原因、主要供應商及采購情況；（3）說明包裝物與主要產品的配比關系、占比逐漸降低的原因及合理性，“包裝物占比總體呈上升趨勢”的依據，如存在錯誤，請進行補充更正；（4）說明報告期內主要能源耗用量與產品產量、營業(yè)收入波動的匹配性、合理性；（5）說明報告期內運輸費金額、運輸批次、運輸重量、運輸單價、運輸區(qū)域與發(fā)行人營業(yè)收入及銷售數量的匹配關系，主要提供運輸服務公司的基本情況，包括公司名稱、注冊資本、股權結構、合作時間、經營規(guī)模、與發(fā)行人合作歷史等，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員是否存在關聯關系或其他未披露的利益安排；（6）說明各項產品的成本構成情況，主要成本的核算及結轉方式、成本核算的過程和控制的關鍵環(huán)節(jié)，舉例說明成本核算的準確性、完整性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
23、 發(fā)行人存在外協加工情形，涉及的主要生產環(huán)節(jié)為配料、UHT殺菌、灌裝、包裝等，主要外協產品為含乳飲料和植物蛋白飲料。請發(fā)行人：（1）說明外協加工的原因及必要性，對比同行業(yè)公司委托生產金額、占比情況說明是否符合行業(yè)慣例；（2）說明主要外協廠商的具體情況、關聯關系、合作歷史、采購金額變動及原因分析、是否涉及核心生產環(huán)節(jié)、與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他相關利益安排，是否存在成立不久即與發(fā)行人交易、外協廠商規(guī)模與交易規(guī)模明顯存在差異的情形；（3）說明外協加工費用的價格確定機制、定價的公允性，同類產品外協成本與自主生產的成本的差異情況，是否存在利益輸送；（4）說明外協廠商的選擇標準，現有外協廠商在生產經營資質、環(huán)保及安全生產等方面是否存在瑕疵，發(fā)行人為保障產品質量所采取的監(jiān)督措施、與外協廠商有關產品質量的責任劃分是否清晰、明確，發(fā)行人自產產品與委托生產產品是否存在質量差異。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見，請律師就問題（4）進行核查并發(fā)表明確意見。
24、 報告期各期，發(fā)行人期間費用總額分別為17,151.94萬元、15,995.78萬元和22,098.52萬元，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為20.68%、16.09%和15.56%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內管理人員、銷售人員、研發(fā)人員數量變動情況，相關人員平均薪酬與當地工資水平、行業(yè)平均薪酬水平是否匹配情形；（2）說明營銷費用中宣傳推廣費、陳列費、服務費以及租賃費用的明細內容及金額、支付對象、計費依據、主要合同簽訂情況及結算憑證，分析變動原因及合理性，與主要項目或產品的匹配性，并結合區(qū)域性乳企的情況等說明銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（3）說明管理費用中租賃費用、業(yè)務招待費的具體構成、核算內容、結算方式、對應服務公司的基本情況、發(fā)生的原因及必要性；（4）結合具體研發(fā)項目、惠豐乳品投入情況等說明研發(fā)費用增幅較大的原因及合理性，說明研發(fā)費用的確認和計量依據，與主營業(yè)務成本及其他費用劃分的依據和標準，研發(fā)工時申報及歸集的準確性，相關的內控機制是否健全、有效，是否存在應計入成本但計入研發(fā)費用的情形。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
25、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金賬面價值分別為22,491.27萬元、28,745.15萬元和38,798.86萬元，交易性金融資產賬面價值分別為2,000萬元、12,000萬元、5,000萬元，短期借款賬面價值分別為1,502.20萬元、7,207.01萬元和4,104.86萬元；報告期內累計分紅8,323.46萬元，本次擬募集30,000萬元補充流動資金。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期末貨幣資金的具體內容及存放情況、是否存在資金受限情形，銀行承兌匯票保證金、暫時存放于互聯網銷售賬戶的資金銀行等其他貨幣資金的具體構成，資金管理政策、內控體系、制度建設及運行有效性情況；（2）列示主要銀行理財產品的具體情況，包括產品名稱、合同主要條款、購買金額、持有期限、預期收益率等，確認為交易性金融資產的依據；（3）結合日均貨幣資金結余情況，說明報告期內存在大額貨幣資金、理財產品購買等資金管理活動較少的合理性；（4）說明報告期內各類借款的變動明細、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況，與籌資活動現金流、財務費用等科目的勾稽關系以及借款的必要性；（5）說明報告期內現金分紅的原因及合理性，對發(fā)行人經營穩(wěn)定性、現金流的影響，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)與內部規(guī)范的規(guī)定，報告期內控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員獲得分紅款項的主要資金流向與用途；（6）結合報告期內現金分紅、購買銀行理財情況、資本支出及生產經營的相關安排等，說明募集資金補流的必要性、合理性，金額測算的過程、依據及必要性，是否與發(fā)行人現有經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、發(fā)展規(guī)劃和管理能力等相適應。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
26、 報告期各期末，發(fā)行人應收賬款余額分別為2,693.73萬元、3,983.02萬元和3,393.17萬元，主要系直銷模式產生，經銷模式下基本不形成應收賬款。請發(fā)行人：（1）說明收款安排及信用政策是否與同行業(yè)可比公司存在差異，并結合銷售模式及占比、信用政策等說明應收賬款周轉率高于同行業(yè)可比公司平均值（不計李子園、均瑤健康）的原因及理性；（2）說明應收賬款金額變動趨勢與直銷收入變動不一致的原因及合理性；（3）說明應收賬款期后回款情況、壞賬準備計提的充分性，逾期應收賬款的金額、占比，形成的具體原因、款項性質、對應的產品種類及后續(xù)款項回收情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為5,153.52萬元、6,034.45萬元和9,028.91萬元，主要由原材料、庫存商品、發(fā)出商品、包裝物等，存貨周轉率高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人：（1）說明主要原材料的采購周期、備貨政策，報告期各期末存貨中各主要原材料的構成金額及占比，原材料水平的合理性，2021年末原材料余額同比大幅增加的原因及合理性；（2）說明報告期各期末庫存商品的具體構成、訂單覆蓋情況、期后銷售情況，發(fā)出商品對應的客戶情況、確認收入時點、是否均有訂單支持，包裝物、周轉材料、委托加工物資的具體構成；（3）說明報告期各期末存貨庫齡情況，庫齡較長存貨的具體構成情況，形成原因、是否符合該類產品的使用特點；（4）說明存貨周轉率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，并結合相關合同、可變現凈值情況、期后結轉情況、減值測試的具體過程等說明存貨跌價準備計提的充分性；（5）按存放地列示存貨數量、金額及占比情況，說明是否存在存放于第三方倉庫的存貨、發(fā)行人相關存貨管理主體、人員配置及執(zhí)行情況，并結合報告期各期存貨盤點情況及盤點結果，說明存貨管理內部控制是否健全并有效執(zhí)行。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
28、 報告期各期末，發(fā)行人固定資產賬面價值分別8,727.59萬元、21,820.04萬元和27,971.89萬元，在建工程賬面價值分別10,430.91萬元、125.94萬元和2,841.19萬元，2020年年產12萬噸乳品生產基地項目由在建工程轉入固定資產；此外，發(fā)行人2021年末存在生產性生物資產。請發(fā)行人：（1）說明房屋建筑物、機器設備的基本情況，包括但不限于主要明細構成、入賬時間、取得方式、數量、價值和折舊年限、殘值率、與同行業(yè)可比公司對比及差異情況、減值準備計提的合理性；（2）結合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設備數量、產能等情況，說明固定資產規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經營情況是否匹配；（3）說明在建工程及轉入固定資產的具體情況，包括工程內容、初始投入時點、預計投資金額、建設進度、已轉固金額及確認依據、剩余部分預計轉固時間、是否存在已完工但未及時轉入固定資產的情形，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值；（4）說明生產性生物資產犢牛、育成牛、成母牛各生長階段的特征、劃分標準，是否符合行業(yè)管理，各階段生長周期、飼料消耗情況及投料比，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，報告期末各類型生物資產的數量及分布情況，外采牛只的來源、主要供應商及與發(fā)行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員等是否存在關聯關系或其他利益約定；（5）說明生產性生物資產的盤點方法和盤點結果、減值準備的測算過程、減值準備計提的充分性，保證生物性資產計量準確、完整相關的內控制度及運行情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
29、 報告期各期末，發(fā)行人應付票據和應付賬款賬面價值合計分別為14,647.02萬元、19,545.09萬元和22,786.16萬元，占流動負債的比例分別為68.89%、55.52%和61.19%。請發(fā)行人：（1）結合生產經營情況、采購付款流程、結算方式、付款周期等，說明報告期各期應付賬款、應付票據與采購金額、成本的匹配關系，應付票據、應付賬款波動的原因及合理性；（2）說明報告期各期應付賬款賬齡分布情況及賬齡1年以上未支付的原因，說明與主要供應商期后結算情況，是否嚴格按照采購合同的條款按時付款；（3）說明報告期內主要供應商與應付賬款、應付票據對象之間的匹配性，結合公司付款政策、供應商資金規(guī)模、市場地位、采購規(guī)模，說明前五大應付賬款與主要供應商存在差異的原因及合理性，采購內容是否與銷售訂單匹配。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
30、 發(fā)行人各期末應交稅費余額分別為318.60萬元、682.78萬元和1,251.12萬元，主要為應交企業(yè)所得稅及應交增值稅。請發(fā)行人：（1）說明各期末應交企業(yè)所得稅余額波動的合理性，利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項，各期所得稅費用的計算過程、主要納稅調整項目，當期所得稅費用與納稅申報表中應納稅額之間的差異及原因分析；（2）說明報告期各期增值稅銷項稅額與銷售規(guī)模、進項稅額與采購規(guī)模的匹配性，報告期內應交增值稅波動的原因；（3）結合經營情況、合并主體變動情況、延緩繳納稅費政策的具體規(guī)定說明報告期內應交稅費金額逐年增加的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
31、 報告期各期，發(fā)行人經營活動產生的現金流量凈額占凈利潤比例分別為95.98%、146.16%和143.54%。請發(fā)行人：（1）結合經營活動產生的現金流量的具體構成，對各類經營現金流入、流出項目的具體內容、與相關報表科目的勾稽關系及其變動，說明經營活動現金流2020年度及2021年度顯著高于凈利潤的原因；（2）說明“收到其他與投資活動有關的現金”“支付其他與投資活動有關的現金”“支付其他與籌資活動有關的現金”的具體內容以及與相關科目的勾稽關系；（3）結合各期借款的變動情況，說明各期收到、償還借款支付的現金與相關業(yè)務情況的匹配性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
32、 請發(fā)行人：（1）說明支付給四川新津工業(yè)園區(qū)管理委員會的履約保證金涉及的具體經濟事項、尚未結算的原因、是否存在糾紛；（2）說明2021年末其他非流動資產的具體構成，主要供應商、采購內容及采購價格、相關合同主要約定、期后采購實現情況、相關生產線改造及生產基地建設情況；（3）說明處置奶奇樂、溫江工廠、眉山工廠的機器設備具體情況，包括相關設備的入賬時間及入賬價值、取得方式、數量、使用年限及成新率、交易對手方、交易作價公允性；（4）結合享受的各項稅收優(yōu)惠、期限及延期情況，說明未來稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性及對發(fā)行人生產經營的具體影響；（5）說明主要政府補助的具體情況、取得依據、協議內容、金額、到賬時間等，報告期內各項政府補助計入當期損益或遞延收益的劃分標準、依據和金額，計入經常性或非經常性損益的情況，與資產相關的政府補助的原值、攤銷方法、期限及其確定依據、攤銷開始時點及其攤銷的具體情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、關于財務會計相關資料質量問題
33、 請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整的具體原因、依據及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
34、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
35、 請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
36、 請發(fā)行人詳細說明并披露：新金融工具準則施行后對發(fā)行人在風險管理、金融資產分類、金融資產減值等方面產生的變化情況，是否存在重大不利影響；新金融工具準則施行后對發(fā)行人財務狀況的影響，如相關科目列示的變化情況，對金融資產和負債的重新認定、對發(fā)行人期初留存收益的影響，相關會計政策和估計的影響。請發(fā)行人比照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準則相關事項的問答》的要求，披露新收入準則實施前后收入確認會計政策的主要差異以及實施新收入準則在業(yè)務模式、合同條款、收入確認等方面產生的影響，同時披露實施新收入準則對首次執(zhí)行日前各年合并財務報表主要指標的影響，并披露合并報表范圍內是否存在境外上市子公司。
37、 發(fā)行人于2017年、2019年提交上市申請后撤回。請發(fā)行人說明：（1）前次撤回申報材料的原因及整改情況，是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在不符合發(fā)行條件的問題，相關事項的影響是否均已實質性消除，是否對本次發(fā)行上市構成實質性障礙；（2）本次申報材料與前次申報材料的具體差異明細及其原因；（3）前次申報過程中審核部門提出的問題是否已落實；結合前次申報問詢情況，說明是否存在前次申報時關注的重點問題本次申報未進行報告、披露的情況。請保薦機構、會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
38、 請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。
39、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
