發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕39號
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2023年2月17日
附件1：
上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管
第一條 為加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管，防控和打擊內幕交易，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政許可法》《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，制定本指引。
第二條 上市公司和交易對方，以及其控股股東、實際控制人，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務的證券公司、證券服務機構等重大資產(chǎn)重組相關主體，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內幕信息知情人登記工作，增強保密意識。
第三條 上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的，原則上應當在非交易時間進行，并應當簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當做好相關保密工作。
第四條 上市公司因發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項首次披露后，證券交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。
第五條 上市公司向證券交易所提出發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未受理的，證券交易所不予受理；已經(jīng)受理的，證券交易所暫停審核、中國證監(jiān)會暫停注冊。
第六條 按照本指引第五條不予受理或暫停審核、注冊的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，如符合以下條件，未受理的，恢復受理程序；暫停審核、注冊的，恢復審核、注冊：
（一）中國證監(jiān)會或者司法機關經(jīng)調查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在百分之二十以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構存在內幕交易的；
（二）中國證監(jiān)會或者司法機關經(jīng)調查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在百分之二十以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；
（三）被立案調查或者立案偵查的事項未涉及第（一）項、第（二）項所列主體的。
依據(jù)前款第（二）項規(guī)定撤換獨立財務顧問的，上市公司應當撤回原發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，重新向證券交易所提出申請。上市公司對交易對象、交易標的等作出變更導致重大資產(chǎn)重組方案重大調整的，還應當重新履行相應的決策程序。
第七條 證券交易所、中國證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認不予受理或暫停審核、注冊的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請符合本指引第六條規(guī)定條件的，及時恢復受理、審核或者恢復注冊。上市公司有證據(jù)證明其發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請符合本指引第六條規(guī)定條件的，經(jīng)聘請的獨立財務顧問和律師事務所對本次重大資產(chǎn)重組有關的主體進行盡職調查，并出具確認意見，可以向證券交易所、中國證監(jiān)會提出恢復受理、審核或者恢復注冊的申請。證券交易所、中國證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，決定是否恢復受理、審核或者恢復注冊。
第八條 因本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質疑或者有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關機構和人員應當就市場質疑及時作出說明或澄清；中國證監(jiān)會、證券交易所應當對該項舉報進行核查。如果該涉嫌內幕交易的重大市場質疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，按照本指引第五條至第七條的規(guī)定執(zhí)行。
第九條 證券交易所受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請后，本指引第六條第一款第（一）項所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關的內幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，證券交易所終止審核、中國證監(jiān)會終止注冊。
第十條 發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請被證券交易所不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核，被中國證監(jiān)會暫停注冊、恢復注冊或者終止注冊的，上市公司應當及時公告并作出風險提示。
第十一條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少一個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內幕交易被證券交易所、中國證監(jiān)會依照本指引第九條的規(guī)定終止審核或者終止注冊的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少十二個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
第十二條 本指引第六條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少三十六個月內不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
第十三條 上市公司及其控股股東、實際控制人和交易相關方、證券公司及證券服務機構、其他信息披露義務人，應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)管執(zhí)法工作。拒不配合的，中國證監(jiān)會將依法采取監(jiān)管措施，并將實施監(jiān)管措施的情況對外公布。
第十四條 關于上市公司吸收合并、分立的審核、注冊事項，參照本指引執(zhí)行。
第十五條 證券交易所可以根據(jù)本指引相關規(guī)定，就不涉及發(fā)行股份的上市公司重大資產(chǎn)重組制定股票異常交易監(jiān)管業(yè)務規(guī)則。
第十六條 本指引自公布之日起施行。2022 年 1 月 5 日施行的《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》（證監(jiān)會公告〔2022〕23 號）同時廢止。
附件2：
關于《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》的立法說明
為落實全面實行股票發(fā)行注冊制要求，我會起草了《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》（以下簡稱《7號指引》）?，F(xiàn)將有關情況說明如下：
一、立法背景
為貫徹落實《證券法》，在上市公司重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)全面實行注冊制，我會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）作了修訂。根據(jù)修訂后的《重組辦法》，原《7號指引》相關條文的內容、序號等需要相應調整。
二、主要內容
一是修改重組停復牌相關內容。根據(jù)修訂后的《重組辦法》，明確上市公司僅在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時可以向證券交易所申請停牌，刪除原第四條允許重組停牌的概括規(guī)定，并刪除原文有關停牌后籌劃論證重組方案等要求。
二是按照全面實行注冊制關于監(jiān)管機制的要求修改相關條款。如將發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的受理、審核主體調整為“證券交易所”。新增中國證監(jiān)會可在注冊環(huán)節(jié)就涉嫌內幕交易的重組項目采取“暫停注冊”“恢復注冊”“終止注冊”等措施的規(guī)定；明確證券交易所對相關舉報進行核查的職責；將重組申請的表述由“重大資產(chǎn)重組行政許可申請”修改為“發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請”。同時，立足“現(xiàn)金類重組”已全部取消行政許可的情況，明確證券交易所可以根據(jù)《7號指引》，針對該類重組涉及的股票異常交易制定相關業(yè)務規(guī)則。
三是修改部分文字表述。如根據(jù)修訂后的《重組辦法》，刪除停牌后推進重組的相關內容。同時，將“財務顧問”統(tǒng)一修改為“獨立財務顧問”。
此外，根據(jù)《7號指引》本次條文增減情況，相應修改了條文序號。
三、公開征求意見情況
2023 年 2 月 1 日至2 月 16 日，我會就《7號指引》草案向社會公開征求意見，未收到相關意見
