制定機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號
公布日期：2020.03.20
施行日期：2020.03.20
時效性：現(xiàn)行有效
效力位階：部門規(guī)章
外商投資證券公司管理辦法
（2018年4月28日證監(jiān)會令第140號 根據(jù)2020年3月20日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）
第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外商投資證券公司的監(jiān)督管理，明確外商投資證券公司的設立條件和程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：
?。ㄒ唬┚惩夤蓶|與境內(nèi)股東依法共同出資設立的證券公司；
（二）境外投資者依法受讓、認購內(nèi)資證券公司股權，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司；
?。ㄈ﹥?nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）負責對外商投資證券公司的審批和監(jiān)督管理。
第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、業(yè)務范圍、組織機構的設立及職責以及股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等，應當符合公司法、證券法等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第五條 設立外商投資證券公司除應當符合公司法、證券法、《證券公司監(jiān)督管理條例》和經(jīng)國務院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司設立條件外，還應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┚惩夤蓶|具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本辦法的規(guī)定；
?。ǘ┏跏紭I(yè)務范圍與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營證券業(yè)務經(jīng)驗相匹配；
?。ㄈ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第六條 外商投資證券公司的境外股東，應當具備下列條件：
（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關金融監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的機構簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系；
?。ǘ樵谒趪一蛘叩貐^(qū)合法成立的金融機構，近3年各項財務指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構的要求；
?。ㄈ┏掷m(xù)經(jīng)營證券業(yè)務5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關機關調(diào)查的情形；
?。ㄋ模┚哂型晟频膬?nèi)部控制制度；
?。ㄎ澹┚哂辛己玫膰H聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平；
?。┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第七條 境外股東應當以自由兌換貨幣出資。
境外股東累計持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權比例，應當符合國家關于證券業(yè)對外開放的安排。
第八條 申請設立外商投資證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人向中國證監(jiān)會提交下列文件：
?。ㄒ唬┚硟?nèi)外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；
（二）關于設立外商投資證券公司的合同及章程草案；
?。ㄈ┩馍掏顿Y證券公司擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負責人簡歷；
?。ㄋ模┕蓶|的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務資格證書復印件；
?。ㄎ澹┥暾埱?年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務報表；
?。┚惩夤蓶|所在國家或者地區(qū)相關監(jiān)管機構或者中國證監(jiān)會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第六條第（二）項、第（三）項規(guī)定的條件的說明函；
（七）境外股東具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近3年長期信用情況的證明文件；
?。ò耍┯芍袊硟?nèi)律師事務所出具的法律意見書；
?。ň牛┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。
第九條 中國證監(jiān)會依照有關法律、行政法規(guī)和本辦法對第八條規(guī)定的申請文件進行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。
第十條 股東應當自中國證監(jiān)會的批準文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向公司登記機關申請設立登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
第十一條 外商投資證券公司應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
?。ǘ┕菊鲁蹋?br/>
?。ㄈ┯芍袊硟?nèi)符合證券法規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告；
?。ㄋ模┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務人員的名單以及符合規(guī)定的說明；
?。ㄎ澹﹥?nèi)部控制制度文本；
?。I業(yè)場所和業(yè)務設施情況說明書；
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。
第十二條 中國證監(jiān)會依照有關法律、行政法規(guī)和本辦法對第十一條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。
第十三條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務許可證，外商投資證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務。
第十四條 內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司的，應當具備本辦法第五條規(guī)定的條件。
收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應當具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本辦法第七條的規(guī)定。
內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應當具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權比例應當符合本辦法第七條的規(guī)定。不具備條件或者間接控制證券公司股權比例不符合規(guī)定的，應當在3個月內(nèi)完成規(guī)范整改。
第十五條 內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：
?。ㄒ唬┓ǘù砣撕炇鸬纳暾埍?；
?。ǘ┕蓶|（大）會關于變更為外商投資證券公司的決議；
?。ㄈ┕菊鲁绦薷牟莅?；
?。ㄋ模┕蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認購協(xié)議）；
?。ㄎ澹M在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規(guī)定的說明；
（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、相關業(yè)務資格證書復印件；
?。ㄆ撸┥暾埱?年境外股東經(jīng)審計的財務報表；
?。ò耍┚惩夤蓶|所在國家或者地區(qū)相關監(jiān)管機構或者中國證監(jiān)會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第六條第（二）項、第（三）項規(guī)定條件的說明函；
（九）境外股東具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近3年長期信用情況的證明文件；
（十）由中國境內(nèi)律師事務所出具的法律意見書；
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十六條 中國證監(jiān)會依照有關法律、行政法規(guī)和本辦法對第十五條規(guī)定的申請文件進行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。
第十七條 獲準變更的證券公司，應當自中國證監(jiān)會的批準文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，向公司登記機關申請變更登記，換領營業(yè)執(zhí)照。
第十八條 獲準變更的證券公司應當自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證：
?。ㄒ唬I業(yè)執(zhí)照副本復印件；
?。ǘ┩馍掏顿Y證券公司章程；
?。ㄈ┕驹薪?jīng)營證券業(yè)務許可證及其副本；
?。ㄋ模┯芍袊硟?nèi)符合證券法規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十九條 中國證監(jiān)會依照有關法律、行政法規(guī)和本辦法對第十八條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。
第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設或者存續(xù)的證券公司，應當具備本辦法規(guī)定的外商投資證券公司的設立條件；其境外股東持股比例應當符合本辦法的規(guī)定。
外商投資證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其境外股東持股比例應當符合本辦法的規(guī)定。
第二十一條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準持有上市內(nèi)資證券公司股份。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應當符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國證監(jiān)會關于上市公司收購和證券公司變更審批的有關規(guī)定。
第二十二條 按照本辦法規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關監(jiān)管機構或者中國證監(jiān)會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補充說明。
第二十三條 外商投資證券公司涉及國家安全審查的，按照國家有關規(guī)定辦理。
第二十四條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十五條 外商投資證券公司的設立、變更、終止、業(yè)務活動及監(jiān)督管理事項，本辦法未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定。
第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公司設立規(guī)則》同時廢止。
