審理法院： 北京市第二中級人民法院
案 號： （2016）京02民終5325號
案件類型： 民事
案 由： 合同糾紛
裁判日期： 2016-12-06
審理經過
上訴人何淑娥因與被上訴人胡海嶺及原審第三人北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司（以下簡稱五環(huán)公司）合同糾紛一案，不服北京市西城區(qū)人民法院（2015）西民（商）初字第12511號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月6日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，上訴人何淑娥及其委托訴訟代理人于磊，被上訴人胡海嶺的委托訴訟代理人李光勤，原審第三人五環(huán)公司的法定代表人胡海生到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
何淑娥上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持我原審全部訴訟請求，并由胡海嶺承擔一、二審全部訴訟費用。何淑娥的上訴理由為：一審法院認為我與胡海嶺于2012年5月19日簽訂的《協議書》已經廢除了2010年11月28日簽署的《股權轉讓協議》，并以此駁回我關于股權轉讓的訴訟請求，系明顯錯誤，并直接導致適用法律錯誤，嚴重侵害了我的合法權益。一、我與胡海嶺于2012年5月19日簽訂的《協議書》第十條的內容應理解為《協議書》內容涉及的事項如果之前簽署過相關協議的，應予廢除并依此《協議書》為準。而且事實上，我請求胡海嶺辦理過戶手續(xù)的2010年11月28日簽署的《股權轉讓協議》的內容在該《協議書》上也沒有體現。因此，《協議書》中關于之前協議作廢的約定不能束縛《股權轉讓協議》的事項，二份協議的內容應該并存。二、我與胡海嶺2010年11月28日簽署的《股權轉讓協議》的內容是合法有效的，是基于雙方夫妻關系作出的補償的一部分，且胡海嶺提供的股權只能內部股東轉讓的章程系在該協議之后生效的，不能約束該協議，因此應屬有效合約，胡海嶺應予履行，五環(huán)公司應予以配合。此外，一審就本案審理時存在多個法律關系，適用法律混亂，也沒有應我的要求追加五環(huán)公司及其全部股東，僅追加五環(huán)公司為第三人，程序存在問題。
一審被告辯稱
胡海嶺辯稱，我對一審判決也有意見，但因身體及精力的原因沒有提出上訴，現不同意何淑娥的上訴主張及請求，請求駁回其上訴，維持一審判決。
五環(huán)公司述稱，同意一審判決，不同意何淑娥的上訴主張及請求，請求駁回其上訴，維持一審判決。
2015年4月，何淑娥向一審法院起訴請求：1、胡海嶺將其持有的五環(huán)公司1.75%的股權過戶給我；2、胡海嶺向我支付補償款60萬元；3、胡海嶺承擔本案訴訟費用。何淑娥的起訴理由為:我與胡海嶺原系夫妻關系，于1984年3月22日登記結婚，2008年10月16日登記離婚。1994年，胡海嶺以雙方的共同財產投資了五環(huán)公司。五環(huán)公司注冊資金為76萬元，其中胡海嶺出資17.5萬元，占股比例為23%。雙方離婚后，多次就股權問題進行協商，胡海嶺答應給予我補償。2010年10月10日，我與胡海嶺簽訂《協議書》，胡海嶺認可五環(huán)公司的實際控制人和管理者為我與胡海嶺，由胡海嶺向我一次性給付補償款60萬元，作為我多年未分得利潤之補償。2010年11月28日，雙方簽署《股權轉讓協議書》，約定胡海嶺將全部股權無償轉到我名下。2012年5月19日，雙方再次簽署《離婚補充協議書》，其中第二條約定：“針對五環(huán)公司的有關權益，雙方約定：胡海嶺2012年5月底前付清我六十萬元人民幣”。三份協議簽署后，胡海嶺未履行給付義務，也未將股權轉至我名下。后，經查詢，五環(huán)公司于2011年7月、2012年3月進行了3次增資，現五環(huán)公司的注冊資金為1000萬元，胡海嶺的出資金額未變化，占股比例為1.75%。故我訴至法院。
胡海嶺答辯稱，就第一項訴請，首先，何淑娥所依據的協議中雙方并未就股權轉讓達成意思表示一致，因此該協議不能成為其要求轉讓股權的依據。其次，何淑娥與其有關轉讓股權的約定不符合公司章程的規(guī)定。五環(huán)公司的公司章程規(guī)定，不能向股東以外的第三人轉讓股權。最后，何淑娥與其有關轉讓股權的約定不符合公司法的相關規(guī)定，即公司股份可以在股東之間轉讓，向股東以外的第三人轉讓股份必須經其他股東同意，且其他股東享有優(yōu)先購買權。就第二項訴請，該項訴請并不在本案股權轉讓所涉范圍內。且該項訴請沒有事實依據，現何淑娥主張其所要求給付的補償款是胡海嶺從五環(huán)公司取得的利潤分紅，而五環(huán)公司自成立時一直處于虧損狀態(tài)，也未向股東進行過分紅。據此，不應向何淑娥進行補償。綜上，我不同意何淑娥的全部訴訟請求。
五環(huán)公司述稱，自1994年成立起，由于經營不善及市場內外環(huán)境等因素，我公司經營困難，在依法繳納稅款及各項成本費用支出后，其一直處于長期虧損狀態(tài)，未進行過利潤分配活動。因此，股東胡海嶺也未收到過我公司任何形式的股利收入。根據公司企業(yè)章程的有關規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。職工個人股只得在企業(yè)職工之間轉讓，但遇股東調出、辭退、除名、退休、身故等情況可由企業(yè)暫用公積金收購股份，之后再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老職工轉讓所收購的股份，何淑娥非我公司股東，亦非我公司員工，因此，我公司不同意其作為股權受讓對象。綜上，我公司不同意何淑娥的訴訟請求。
一審法院查明
一審法院認定事實：一、何淑娥與胡海嶺之婚姻關系與相關協議：
1、婚姻關系及《離婚協議書》
何淑娥與胡海嶺原系夫妻關系，于1984年3月22日登記結婚，2008年10月16日登記協議離婚。2008年10月16日，何淑娥與胡海嶺協議離婚，并簽訂《離婚協議書》。該協議書載明：家庭財產已分清無糾紛，位于上海市綠城的住房、廣州市黃埔街翠湖山莊的住房、武漢市化四院家屬區(qū)的住房、洛陽市的住房歸男方所有，其他住房以及在北京的所有存款及股票歸女方所有。雙方無債權債務。
2、離婚后所涉協議
2010年10月10日，何淑娥與胡海嶺簽訂《協議書》，約定：由于大股東閆丹晨出國已久，無法參加公司事務，父親胡繼賢只為掛名股東，所以北京市大興區(qū)“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”實際持有人和管理者為何淑娥與胡海嶺。今后公司經營、管理等事務應由上述兩人（何淑娥、胡海嶺）商議解決......胡海嶺一次性給予何淑娥六十萬元整（多年未分給其應得的利潤）（限一年內付清）。協議尾部有胡海嶺、何淑娥的簽字以及胡繼賢（胡海嶺代）的簽字。
2010年11月28日，何淑娥與胡海嶺簽訂《股權轉讓協議》，約定：根據公司工作需要，胡海嶺自愿將其名下的“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”的全部股權無償轉讓到何淑娥的名下（占公司股份的23%）。
2012年5月19日，何淑娥（乙方）與胡海嶺（甲方）簽訂《協議書》。該協議書與本案爭議有關的約定如下：第二條、針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，雙方約定，甲方2015年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現，加倍償還。公司權益買斷問題以后另議。（該項可另行商議。系手寫添加）第六條、此協議效力視同公證效力，雙方此前達成的協議如有與本協議不符，以本協議為準；甲方此前和此后與其他人簽訂的協議如果與本協議有沖突，也以本協議為準。第九條、該協議一年內不得向外界透露，否則如甲方未違反上述約定，乙方透露該協議，該協議將失效。第十條、該協議生效后，甲方與乙方的此前協議和承諾將失效。該協議由何淑娥與胡海嶺共同簽字確認。協議第九條與第十條為何淑娥手寫加注。
二、相關訴訟情況
1、（2013）西民初字第1218號案件
2013年，何淑娥以離婚后財產糾紛為由將胡海嶺訴至法院，經審理，法院作出（2013）西民初字第1218號民事判決書。該判決書載明：......關于何淑娥要求胡海嶺按照協議約定支付長期以來應得股份利益60萬元整的訴訟請求，胡海嶺作為公司股東之一，其無權擅自對公司財產進行處分，并承諾向何淑娥支付公司的股息及紅利，何淑娥亦未舉證證明公司權力機構依照公司法及公司章程規(guī)定就此事召開股東會并作出決議，故何淑娥該項訴訟請求不具備事實和法律依據，不予支持。
上訴人訴稱
后，何淑娥與胡海嶺不服一審判決，并向北京市第二中級人民法院（以下簡稱二中院）提起上訴。經審理，二中院作出（2014）二中民終字第03737號民事裁定書。該裁定書載明：本院經審理認為......由胡海嶺將持有的五環(huán)公司股份過戶并支付分紅款60萬元，因股權轉讓及股權分紅等問題均涉及五環(huán)公司的權益，何淑娥認為其與胡海嶺已達成股權轉讓協議，其可持股權轉讓協議另行提起股權轉讓糾紛并請求支付分紅款。原審法院判決駁回何淑娥的該項訴訟請求不當，本院予以撤銷。
2、（2014）西民（商）初字第16616號案件
2014年，何淑娥以股權轉讓糾紛為由將胡海嶺訴至本院，請求法院判令：胡海嶺將其所持有的五環(huán)公司1.75%的股權過戶給何淑娥；胡海嶺向何淑娥支付分紅款60萬元。經審理，本院作出（2014）西民（商）初字第16616號民事判決書，判決駁回了何淑娥的全部訴訟請求。
后，何淑娥不服一審判決，向二中院提起上訴。經審理，二中院作出（2015）二中民（商）初字第00652號民事裁定書。二中院認為，一審判決對涉案60萬元款項的性質未予查清，屬認定基本事實不清，裁定案件發(fā)回重審（即產生本案訴訟）。
三、有關五環(huán)公司的工商檔案信息
五環(huán)公司于1994年4月8日登記設立，企業(yè)性質為股份合作制，法定代表人為胡繼賢，股東為3人，注冊資本為76萬元，其中閆丹晨以貨幣出資36萬元，胡海嶺以專利出資17.5萬元，胡繼賢以設備出資22萬元。
2001年2月，五環(huán)公司的法定代表人變更為閆丹晨，其他事項未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質為股份制。
2003年9月，五環(huán)公司的法定代表人變更為胡繼賢，其他事項未發(fā)生變更。
2011年7月，五環(huán)公司的注冊資本增至76.45萬元。其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產出資17.5萬元；胡繼賢以實物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元。其他事項未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質為集體所有制（股份合作）。
2011年7月26日，五環(huán)公司的注冊資本增至500萬元，公司股東變更為4人。其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產出資17.5萬元；胡繼賢以實物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元；胡海生以貨幣出資423.55萬元。其他事項未發(fā)生變更。
2011年9月19日，五環(huán)公司的法定代表人變更為胡海生，其他事項未發(fā)生變更。
2012年3月18日，五環(huán)公司的注冊資本增至1000萬元，其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產出資17.5萬元；胡繼賢以實物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元；胡海生以貨幣出資923.55萬元。其他事項未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質為集體所有制。
一審法院認為，何淑娥與胡海嶺之間形成的2010年10月10日《協議書》、2010年11月28日《股權轉讓協議》、2012年5月19日《協議書》均系當事人雙方真實意思表示，所涉有關雙方當事人各自權益處分的內容不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，對何淑娥與胡海嶺二人具備法律約束力。
通過對于上述協議約定內容的審查，雙方當事人所涉爭議的認定應當以2012年5月19日《協議書》為依據。該協議明確約定：針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，甲方2015年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現，加倍償還；公司權益買斷問題以后另議；此協議效力視同公證效力，雙方此前達成的協議如有與本協議不符，以本協議為準；該協議生效后，甲方與乙方的此前協議和承諾將失效。本院認為上述約定內容清晰明確、不存歧義，所涉條款約定對何淑娥與胡海嶺具備約束力。雙方當事人應當依約履行。何淑娥認為相關手寫部分條款系受欺詐、蒙蔽所書之意見，缺乏證據佐證，無法采納。該份《協議書》的簽訂，明確了何淑娥與胡海嶺之間以下爭議問題：一是，此前雙方當事人之間此前簽訂的協議失效；二是，針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，胡海嶺應付何淑娥60萬元。就以上問題分述如下：
一、前引三份協議之間的根本爭議在于“股權轉讓”是否應當由胡海嶺依照有關協議約定履行
此部分爭議的產生系基于2010年11月28日《股權轉讓協議》的簽訂，該協議約定：根據公司工作需要，胡海嶺自愿將其名下的“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”的全部股權無償轉讓到何淑娥的名下（占公司股份的23%）。該協議約定的內容系胡海嶺自行處分其所持股權，但該協議的是否可以履行以及對外效力問題本應依照相關法律規(guī)定及公司章程規(guī)定進行進一步審查、認定。但由于2012年5月19日《協議書》的簽訂，雙方確認了雙方當事人之間此前簽訂的協議失效，因此，就何淑娥與胡海嶺之間就股權轉讓問題即喪失了合同依據，已無需對于該協議的履行及對外效力問題作出審查與認定。由此，對于何淑娥有關股權轉讓的有關訴訟請求不予支持。
另需說明的是，在案件庭審過程中，何淑娥還認為五環(huán)公司在設立時，胡海嶺入資所涉專利技術系其所有，故以此事實為依據，其理應享有五環(huán)公司的相關權益并取得爭議股權。應認為，此部分事實與其提出的將胡海嶺持有的五環(huán)公司股權過戶登記給何淑娥所有的訴訟請求及案件所涉“股權轉讓”爭議無關，其所提供的有關證據系其欲證明胡海嶺的入資資金（資本）的來源問題，故在本案中不予審查、認定。
二、有關60萬元補償
2012年5月19日《協議書》明確約定：針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，胡海嶺應付何淑娥60萬元。就此部分約定，胡海嶺及五環(huán)公司均述稱：因何淑娥主張的此部分款項性質為胡海嶺因持有五環(huán)公司股權收益（分紅），且有關生效裁判文書當中亦對款項性質作出了認定。因此，在五環(huán)公司自成立時一直處于虧損狀態(tài)，且五環(huán)公司即未形成有關股權分紅的決議，亦未向股東進行過分紅的情形下，何淑娥有關補償款的訴訟請求缺乏事實依據。就此，經審查，何淑娥與胡海嶺原系夫妻關系，二人的婚姻存續(xù)期間為1984年3月22日至2008年10月16日。五環(huán)公司設立于1994年4月8日，該公司設立時登記時胡海嶺名下的出資額為“以專利出資17.5萬元”，出資比例為23%。由此顯見，五環(huán)公司設立于二人夫妻關系存續(xù)期間，胡海嶺就其享有的五環(huán)公司權益向何淑娥作出補償的約定符合通常情理，且在所涉協議不存在無效或可撤銷的情形下，有關補償款給付的約定對雙方當事人具有約束力，胡海嶺是否從五環(huán)公司取得利潤收益及股權分紅，并非胡海嶺向何淑娥作出補償的前提，亦無需對此作出進一步審查認定。因此，何淑娥的此部分訴訟請求，應予支持。
綜上，對于何淑娥提出的有關股權變更登記的訴訟請求不予支持，對其主張由胡海嶺償付補償款的訴訟請求應予支持。
對于案件性質以及案件案由，還需作出以下說明及認定：通過對雙方當事人爭議的審查，何淑娥與胡海嶺之間的根本爭議性質為離婚后財產權益的爭議。具體到本案中，涉案爭議包含了二部分內容，即前涉協議所導致的合同糾紛，以及與前涉協議有關的“股權轉讓糾紛”。而依據現行有關規(guī)定，股權轉讓糾紛系指《中華人民共和國公司法》調處范圍內的有限責任公司、股份有限公司因股權轉讓而產生的糾紛。本案中，五環(huán)公司的企業(yè)性質為集體所有制（股份合作），顯見以股權轉讓糾紛確定本案案由并不恰當。而何淑娥依此為案由提出訴訟的原因系因其對相關生效裁判文書有關認定部分的爭議性理解所導致，就此問題顯然不應完全歸責于何淑娥本人。因此，在本案本次審理過程中應予徑行調整，不應以案件性質或案由設置問題給雙方當事人造成訴累，而應就所涉爭議作出全面審理與認定。在有關生效判決認為所涉股權爭議需另行訴訟的前提下，亦應以合同糾紛確定本案案由為宜。
綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、胡海嶺于判決生效后七日內給付何淑娥六十萬元。二、駁回何淑娥的其他訴訟請求。如果胡海嶺未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本院查明
二審中，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換及質證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：何淑娥二審主張2012年5月19日《協議書》中“公司權益買斷問題以后另議”是指前述專利技術權、決策權、前期投資收益等權益的買斷問題、與股權轉讓無關。但是胡海嶺、五環(huán)公司對此均不予認可，并認為就是指股權轉讓問題。
本院對本案其他事實的認定與一審法院對本案事實的認定相同，故本院對一審法院認定的本案事實予以確認。
本院認為
本院認為，本案的爭議焦點如下：一、一審法院關于本案法律關系問題即案由問題的認定及處理是否妥當問題；二、一審法院就本案的處理結果是否得當問題。
關于爭議焦點一：何淑娥與胡海嶺之間的根本爭議性質為離婚后財產權益的爭議。具體到本案中，涉案爭議包含了前涉協議所導致的合同糾紛，以及與前涉協議有關的“股權轉讓糾紛”兩部分內容。而依據現行有關規(guī)定，股權轉讓糾紛系指《中華人民共和國公司法》調處范圍內的有限責任公司、股份有限公司因股權轉讓而產生的糾紛，而五環(huán)公司的企業(yè)性質為集體所有制（股份合作），故以股權轉讓糾紛確定本案案由并不恰當。且何淑娥依此為案由提出訴訟的原因系因其對相關生效裁判文書有關認定部分的爭議性理解所導致，就此問題顯然不應完全歸責于何淑娥本人。一審法院基于以上理由，認為不應以案件性質或案由設置問題給雙方當事人造成訴累，而應就所涉爭議作出全面審理與認定，在有關生效判決認為所涉股權爭議需另行訴訟的前提下以合同糾紛確定為本案案由。一審法院的前述認定及處理，無不妥。
關于爭議焦點二：
1、涉案三份協議的效力及前后關系等問題。
何淑娥與胡海嶺之間形成的2010年10月10日《協議書》、2010年11月28日《股權轉讓協議》、2012年5月19日《協議書》均系當事人雙方真實意思表示，所涉有關雙方當事人各自權益處分的內容不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，對何淑娥與胡海嶺二人具備法律約束力。
就涉案三份協議書簽訂的時間而言，2012年5月19日的《協議書》是最后一份。該《協議書》明確約定：針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，甲方2012年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現，加倍償還；公司權益買斷問題以后另議；此協議效力視同公證效力，雙方此前達成的協議如有與本協議不符，以本協議為準；該協議生效后，甲方與乙方的此前協議和承諾將失效?，F無相反證據足以否定該《協議書》的效力。該《協議書》的上述約定內容清晰明確、不存歧義。該《協議書》的簽訂，明確了何淑娥與胡海嶺之間以下爭議問題：一、雙方當事人之間此前簽訂的協議失效；二、針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，胡海嶺應付何淑娥60萬元。一審法院根據該《協議書》中關于雙方當事人之間此前簽訂的協議失效的約定，認定何淑娥與胡海嶺之間就股權轉讓問題喪失了合同依據，已無需對于該協議的履行及對外效力問題作出審查與認定，對于何淑娥有關股權轉讓的有關訴訟請求不予支持，本院認為均無不當。
何淑娥主張五環(huán)公司在設立時，胡海嶺入資所涉專利技術系其所有等問題，一審法院認為此部分事實與其提出的將胡海嶺持有的五環(huán)公司股權過戶登記給其所有的訴訟請求及案件所涉“股權轉讓”爭議無關，其所提供的有關證據系其欲證明胡海嶺的入資資金（資本）的來源問題，故在本案中不予審查、認定，本院認為亦無不當。
此外，何淑娥上訴主張2012年5月19日《協議書》中“公司權益買斷問題以后另議”是指前述專利技術權、決策權、前期投資收益等權益的買斷問題、與股權轉讓無關，但在對方不予認可且無證據支持的情況下，本院對何淑娥此主張，難以支持。
2、有關60萬元補償問題。
2012年5月19日《協議書》明確約定：針對北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關權益，胡海嶺應付何淑娥60萬元。涉案事實表明，五環(huán)公司設立于二人夫妻關系存續(xù)期間，胡海嶺就其享有的五環(huán)公司權益向何淑娥作出補償的約定符合通常情理，且在所涉協議不存在無效或可撤銷的情形下，有關補償款給付的約定對雙方當事人具有約束力，胡海嶺是否從五環(huán)公司取得利潤收益及股權分紅，并非胡海嶺向何淑娥作出補償的前提，亦無需對此作出進一步審查認定。因此，一審法院對何淑娥的此部分訴訟請求予以支持，本院認為無不當。
綜上所述，何淑娥的上訴請求不成立，應予以駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，本院判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費9800元，由何淑娥負擔（已交納）。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長魏曙釗
審判員宋光
審判員任淳藝
裁判日期
二〇一六年十二月六日
書記員
書記員果滿樹
